Il Consiglio di Amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., riunitosi oggi sotto la presidenza di Marina Berlusconi, ha esaminato e approvato il progetto di bilancio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 presentati dall’Amministratore delegato Antonio Porro.
«Il Gruppo Mondadori, nell’esercizio appena concluso, ha continuato il percorso di sviluppo dei core business concentrato sul rafforzamento della presenza nell’editoria libraria e, parallelamente, nei segmenti della promozione e della distribuzione di editori terzi. Il Gruppo ha ottenuto ottimi risultati consolidati, in significativa crescita rispetto all’anno precedente. L’attuale configurazione del Gruppo, anche alla luce delle performance economiche e finanziarie conseguite nel 2023, consente di stimare per il 2024 un ulteriore miglioramento dei risultati, anche a parità di perimetro», ha sottolineato Antonio Porro, Amministratore delegato del Gruppo Mondadori.
L’ANDAMENTO DELLA GESTIONE AL 31 DICEMBRE 2023
I ricavi consolidati del 2023 si attestano a 904,7 milioni di euro, evidenziando una lieve crescita (+0,2%) rispetto ai 903 milioni di euro del 2022. Al netto delle variazioni di perimetro intervenute tra i due esercizi, la crescita organica dei ricavi sale all’1,1%.
L’EBITDA Adjusted del 2023, pari a 152,1 milioni di euro (rispetto ai 136,3 milioni di euro del 2022), mostra un incremento di quasi 16 milioni di euro (+11,5%, valore che si confronta con la guidance che stimava un incremento high single/low double-digit) al quale contribuiscono tutte le aree di business.
Se si procede a depurare i risultati dei due periodi in esame dai ristori e contributi rispettivamente riconosciuti, la crescita evidenziata dall’EBITDA Adjusted di Gruppo risulterebbe superiore a 19 milioni di euro (+14,2%). Tale risultato deriva per due terzi dalla performance operativa del perimetro originario (grazie, in particolare, alle aree Libri Education e Retail) e per la restante parte è principalmente ascrivibile al consolidamento delle nuove società acquisite nell’area Libri Trade.
Complessivamente la redditività si attesta al 16,8%, in crescita di quasi 2 punti percentuali dal 15% circa dell’esercizio 2022, posizionandosi nella parte alta del range obiettivo precedentemente comunicato al mercato.
L’EBITDA di Gruppo dell’esercizio 2023 è di 148,9 milioni di euro, rispetto ai 130,7 milioni di euro del 2022, ed evidenzia un miglioramento di 18,2 milioni di euro (+13,9%) riconducibile alla dinamica favorevole di alcune componenti gestionali e alla contabilizzazione nell’esercizio 2023, nell’area Media, della plusvalenza netta derivante dall’operazione di cessione delle testate Grazia e Icon (e del relativo network internazionale).
L’EBIT del 2023, positivo per 84,2 milioni di euro, mostra un miglioramento di 11,5 milioni di euro rispetto al 2022 (+15,8%). Neutralizzando le componenti straordinarie e gli impatti derivanti dai processi di Purchase Price Allocation e di impairment, l’EBIT Adjusted si attesterebbe a 102 milioni di euro, in crescita di circa 12 milioni di euro (+13,1%) rispetto all’esercizio precedente.
Gli oneri finanziari registrano complessivamente un incremento di oltre 2 milioni di euro derivante per circa 0,5 milioni di euro dal maggiore costo del debito – nonostante una riduzione dell’esposizione media – e per i restanti 1,6 milioni di euro dai maggiori oneri derivanti dagli effetti contabili dell’IFRS 16 che, nell’esercizio 2022, aveva consentito di contabilizzare un provento non ricorrente (circa 1,4 milioni di euro) legato alla chiusura anticipata del vecchio contratto di affitto della sede di Segrate.
Il risultato consolidato prima delle imposte è positivo per 80,5 milioni di euro, in crescita di circa 14 milioni di euro (+20,4%) rispetto ai 66,9 milioni di euro del 2022. A tale performance ha contribuito anche il miglioramento, per oltre 4 milioni di euro, del risultato delle società partecipate derivante in particolare da: l’aggiornamento della valutazione al fair value delle partecipazioni nelle società A.L.I. e Adgage per circa 2 milioni di euro complessivi; la contabilizzazione di una plusvalenza – al netto del risultato negativo dei primi 4 mesi – pari a 0,4 milioni di euro relativa alla cessione nell’aprile 2023 della partecipazione residua in SEE, società editrice de Il Giornale, che nell’esercizio precedente aveva fatto registrare una perdita di circa 1,8 milioni di euro; l’assenza della svalutazione della partecipazione detenuta in Attica che aveva impattato l’esercizio 2022 per 1,7 milioni di euro.
Il risultato netto del Gruppo Mondadori al 31 dicembre 2023, dopo la quota di pertinenza di terzi, è positivo per 62,4 milioni di euro ed evidenzia un significativo miglioramento di circa il 20%, in linea con le attese e nonostante l’impairment, equivalente a 10,3 milioni di euro rispetto ai 52,1 milioni di euro del 2022. Il risultato netto del 2023 triplica il valore dell’esercizio 2019.
Gli oneri fiscali dell’esercizio 2023 ammontano a 17,9 milioni di euro rispetto ai 15,3 milioni di euro del 2022 per effetto del maggiore risultato ante imposte.
L’utile netto Adjusted dell’esercizio 2023, neutralizzando tutte le poste non ricorrenti precedentemente citate, risulterebbe pari a circa 71 milioni di euro, in crescita di circa l’11% rispetto all’esercizio precedente (63,9 milioni di euro).
La Posizione Finanziaria Netta escluso IFRS 16 al 31 dicembre 2023 è pari a -86,1 milioni di euro (debito netto), in miglioramento di 20 milioni di euro rispetto ai -106 milioni di euro del 2022, per effetto della rilevante generazione di cassa del business e nonostante il cash-out relativo alla distribuzione di dividendi. Il Gruppo nell’esercizio 2023 ha distribuito dividendi per un ammontare complessivo di circa 29 milioni di euro, equivalenti a un pay-out del 55% dell’utile netto 2022.
La Posizione Finanziaria Netta IFRS 16 al 31 dicembre 2023 si attesta a -158,6 milioni di euro (debito netto), da -177,4 milioni di euro del 2022, per effetto di una componente di debito IFRS 16 di -72,5 milioni di euro. Il rapporto PFN/EBITDA Adjusted è di 1,0x, esattamente in linea con l’obiettivo comunicato al mercato e in riduzione da 1,3x di fine 2022.
Il flusso di cassa derivante dall’attività ordinaria (dopo gli esborsi relativi agli oneri finanziari e alle imposte) dell’esercizio 2023, pari a 68,7 milioni di euro, è in crescita del 15,1% rispetto al dato del 2022 e si posiziona nella parte alta della guidance (65-70 milioni di euro).
Al 31 dicembre 2023, il flusso di cassa straordinario è negativo per 15,3 milioni di euro, principalmente per effetto degli esborsi netti legati all’attività di merger & acquisition per circa 5 milioni di euro e a oneri di ristrutturazione per circa 5 milioni di euro.
Il Free Cash Flow al 31 dicembre 2023 risulta positivo per 53,5 milioni di euro e conferma la capacità del Gruppo di finanziare la propria politica di crescita inorganica e la distribuzione di significativi dividendi agli azionisti.
Al 31 dicembre 2023 il personale dipendente del Gruppo Mondadori risulta costituito da 1.945 unità, in crescita del 2,4% rispetto alle 1.900 risorse del 31 dicembre 2022 (+45 unità).
ANDAMENTO DELLE AREE DI BUSINESS
AREA LIBRI Trade
Nel 2023 il mercato del libro mostra, dopo la fase di consolidamento del 2022, un’ulteriore crescita a valore pari al 3,4% e una sostanziale stabilità a volume. Nel quarto trimestre l’incremento a valore è del 5,7% grazie agli ottimi risultati registrati durante la stagione natalizia.
In tale contesto, le case editrici del Gruppo Mondadori crescono, nell’intero esercizio 2023, del 3,7% con una performance migliore rispetto al mercato di riferimento – anche grazie agli eccellenti risultati conseguiti nel primo e nel quarto trimestre derivanti dalla pubblicazione di titoli quali “Spare. Il minore” del Principe Harry e “Le armi della luce” di Ken Follett editi da Mondadori, e “La vita intima” di Nicolò Ammaniti, edito da Einaudi -, e consolidano la leadership a livello nazionale con una quota di mercato che a fine 2023 risulta del 27,6%.
I ricavi del 2023 si attestano a 374,3 milioni di euro, evidenziando una crescita di circa il 10,4% rispetto all’esercizio precedente, anche in virtù del consolidamento delle società di recente acquisizione (A.L.I. e Star Comics).
L’EBITDA Adjusted è di 59,2 milioni di euro: al netto dei ristori relativi alle attività museali di Electa, pari a 6,4 milioni di euro, di cui l’esercizio 2022 aveva beneficiato, l’area evidenzia un aumento del margine di circa il 22% (+10,5 milioni di euro), in larga parte riconducibile al contributo delle nuove società consolidate dal 2023, nonostante l’impatto negativo derivante dal maggior costo della carta rilevato rispetto al periodo precedente. La redditività conseguita dall’area Libri Trade è del 15,8% nel 2023, in miglioramento rispetto al 2022 escludendo il contributo dei ristori (14,4%).
AREA LIBRI Education
Il mercato della Scolastica (scuole primarie e secondarie) in Italia nel 2023 è stimato aver fatto registrare un incremento rispetto all’esercizio precedente di circa il 3,5%, attestandosi a circa 618 milioni di euro.
Le case editrici del Gruppo Mondadori nell’esercizio 2023 hanno confermato la propria leadership a livello nazionale, con una quota di mercato adozionale del 32%, sostanzialmente stabile rispetto a quella rilevata nel 2022, frutto di una crescita nel segmento della scuola secondaria (scuole medie inferiori e superiori) e una flessione in quello della primaria.
I ricavi dell’area sono di 237,5 milioni di euro (237,3 milioni di euro nel 2022), stabili rispetto all’esercizio precedente. In particolare, i ricavi della scuola secondaria di primo e di secondo grado, che rappresentano oltre l’80% dei ricavi dell’area, mostrano una crescita di circa il 5%, che si confronta con la contrazione di quelli della scuola primaria (-6,5% rispetto al 2022). In aggiunta a quanto precede si registra una flessione del 6% circa nella distribuzione e vendita di prodotti terzi da parte di Rizzoli Education (dedicati all’insegnamento delle lingue straniere) e una contrazione delle vendite di prodotti non adozionali.
L’EBITDA Adjusted dell’area nel 2023 è di 67,7 milioni di euro, in netto miglioramento rispetto ai 63,5 milioni di euro registrati nel 2022 (+6,7%), grazie al contributo di tutte le case editrici e al pieno completamento delle sinergie derivanti dall’integrazione di D Scuola.
La redditività del 28,5% nel 2023 è superiore a quella registrata nel 2022 (26,7%) grazie alla minor incidenza dei costi industriali – per effetto del minor costo di acquisto della carta, in riduzione di 4 milioni di euro circa – e dei costi promozionali.
AREA RETAIL
Nel contesto di crescita del mercato italiano, si evidenzia il miglioramento del canale fisico (+4,3%) e la ripresa del canale online che ha visto un progressivo recupero nel quarto trimestre chiudendo l’esercizio in incremento del 2%.
Nel 2023 Mondadori Retail cresce del 5,6%, mostrando una performance superiore al mercato di riferimento per il terzo anno consecutivo; grazie a tale risultato, frutto dell’eccellente andamento rilevato dai negozi fisici, la market share di Mondadori Retail raggiunge il 12,8% (+0,3% rispetto al 31 dicembre 2022) del mercato totale e sfiora la soglia del 20% del mercato fisico. Il continuo lavoro di sviluppo e rinnovamento dei negozi esistenti e la focalizzazione sul core business del libro hanno consentito al network di librerie Mondadori di consolidare il proprio ruolo nel mercato.
Il processo di trasformazione avviato negli ultimi anni ha consentito un miglioramento delle performance operative e gestionali, come testimoniano i dati economici del 2023 che evidenziano una forte crescita di ricavi e margini dell’area Retail.
I ricavi ammontano a 199,5 milioni di euro, in crescita del 5,4% (+10,3 milioni di euro) rispetto all’esercizio precedente, valore più alto registrato dal 2019, anno pre-pandemia.
Analizzando le vendite per canale si evidenzia un’ulteriore crescita dei ricavi delle librerie dirette (+10,3% rispetto all’esercizio precedente), di quelle in franchising (+4,5% rispetto al 2022) e del canale online (+3,1% rispetto all’esercizio precedente).
Il Libro, core business del Gruppo Mondadori, è la principale componente dei ricavi (oltre l’80% del totale), in crescita, a livello complessivo, del 6,1% rispetto all’esercizio 2022, trainato dalle ottime performance dei negozi fisici; il fatturato Extra Libro mostra un trend positivo (+14,4% rispetto al 2022), grazie alla crescita del settore impulse (cartoleria e regalistica).
L’area presenta un EBITDA Adjusted positivo, che si attesta a 14 milioni di euro, in crescita di oltre il 50% rispetto al 2022 (+4,9 milioni di euro), a conferma di un miglioramento progressivo delle performance (nel 2019, l’EBITDA Adjusted è stato pari a 5 milioni di euro).
Si sottolinea che il conto economico del 2023 dell’area è tornato a registrare un utile d’esercizio dopo oltre un decennio, chiudendo con un risultato netto positivo di 1,5 milioni di euro, in miglioramento di 3 milioni di euro rispetto alla perdita di -1,4 milioni di euro del 2022.
AREA MEDIA
Nel 2023 il Gruppo Mondadori si conferma quale editore multimediale leader in Italia: nel print, con 13 testate e 9 milioni di lettori e una quota di mercato (in termini di diffusione) del 20,3%, in leggera crescita – a portafoglio di testate omogeneo – rispetto a dicembre 2022 (19,8%); nel web, con 12 brand e circa 28 milioni di utenti unici medi/mese; nei social, con oltre 110 profili e una fanbase al 31 dicembre 2023 di circa 103 milioni.
Nell’esercizio 2023, i ricavi dell’area Media ammontano a 141 milioni di euro, in contrazione del 20,6% rispetto all’esercizio precedente. Tale contrazione, a perimetro omogeneo, si riduce al 2,7% grazie alla positiva performance evidenziata nel quarto trimestre dell’anno (+7% circa) ed evidenzia trend differenti nelle due componenti digital e print.
Le attività digitali, che rappresentano il 40% circa del fatturato complessivo dell’area, mostrano una crescita dei ricavi pubblicitari pari a circa il 23%, derivante in particolare dalla positiva performance del segmento del MarTech; le attività print sono in flessione del 14,8%, in particolare per la contrazione delle vendite congiunte nell’intero esercizio causata dalla scelta di riduzione delle uscite nei prodotti a marginalità contenuta come musicali e Home Video.
L’EBITDA Adjusted è di 16,4 milioni di euro, +16% circa rispetto all’esercizio precedente ascrivibile a entrambi i segmenti di attività. L’EBITDA margin registra una crescita di quasi 4 punti percentuali, dal 7,9% all’11,7%. In particolare: nell’area print, l’incremento è riconducibile alla razionalizzazione del portafoglio delle attività a redditività più stabile, alla costante attenzione allo sviluppo e alla razionalizzazione dei costi, oltre che alla contabilizzazione di un credito d’imposta a parziale ristoro dei costi sostenuti dell’editore per le attività di distribuzione dei periodici; nell’area digital, l’EBITDA adjusted è risultato in incremento di circa 1 milione di euro rispetto all’esercizio precedente grazie ai maggiori ricavi e al contributo delle nuove iniziative, nonostante il deconsolidamento del risultato relativo alle attività digitali delle testate cedute.
EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE
L’attuale configurazione del Gruppo, la performance economica e la capacità di generazione di cassa dimostrata anche nel 2023 consentono di stimare per il 2024 risultati in ulteriore miglioramento, anche a parità di perimetro.
Da un punto di vista strategico, il Gruppo intende proseguire il percorso di rafforzamento del core business nell’area Libri Trade, sia dal punto di vista editoriale, enfatizzando l’identità e la specializzazione delle diverse case editrici, sia portando avanti il processo di integrazione verticale nelle varie fasi di attività della filiera del libro, in particolare nel segmento dei fumetti attraverso il pieno sfruttamento delle sinergie distributive derivanti dall’acquisizione di Star Shop.
Nell’area Libri Education, proseguirà la focalizzazione sui segmenti più redditizi del mercato dei libri di testo e il consolidamento della propria leadership domestica, mediante il potenziamento e rinnovo della proposta editoriale e il pieno sfruttamento del percorso di convergenza digitale (attraverso lo sviluppo di una nuova piattaforma unica per tutte e tre le case editrici).
Nell’area Retail, il Gruppo Mondadori proseguirà da un lato lo sviluppo selettivo della rete dei negozi sia diretti – attraverso l’apertura di una decina di nuovi punti vendita – sia in franchising, nonché l’attività di ottimizzazione della superficie commerciale e di massimizzazione dell’efficienza della rete, dall’altro il continuo arricchimento dell’offerta editoriale, essenziale sia per incrementare la redditività dell’area sia per enfatizzarne l’efficacia nel veicolare al mercato la proposta editoriale del Gruppo.
Parallelamente, nell’area Media, il Gruppo Mondadori continuerà il percorso di rafforzamento del proprio posizionamento competitivo mediante lo sviluppo delle proprie competenze e della propria offerta in ambito digitale, in particolare attraverso iniziative nell’ambito dei content creator, nel segmento Food e nel MarTech.
Dati economici
Seguono gli obiettivi economico-finanziari del Gruppo per l’esercizio 2024, riferiti a un perimetro che include le sole operazioni straordinarie concluse (Star Shop):
- crescita low single-digit dei ricavi;
- EBITDA Adjusted in crescita mid single-digit, mantenendo una marginalità stabilmente intorno al 17%, grazie a mirate politiche di pricing e all’ulteriore riduzione dei costi di carta e stampa.
Alla fine del prossimo triennio, e quindi nell’esercizio 2026, il Gruppo stima di poter raggiungere, con il perimetro sopra descritto e quindi con la sola crescita organica, ricavi consolidati nell’intorno di 1 miliardo di euro e una crescita proporzionale del margine che consentirà di confermare una redditività nell’intorno del 17%.
Cash Flow e Posizione Finanziaria Netta
Nel triennio 2024-2026, il Gruppo è atteso confermare la significativa capacità di generazione di cassa evidenziata nel 2023 e, quindi, un Cash Flow Ordinario annuo non inferiore ai 70 milioni di euro.
DIVIDEND POLICY
La rilevante generazione di cassa del Gruppo del prossimo triennio sarà destinata alla massimizzazione della creazione di valore della società, mediante un’attiva politica di investimento nei core business e nei business adiacenti volta a cogliere opportunità di rafforzamento della propria leadership, di espansione geografica e/o di ampliamento della propria presenza all’interno della catena del valore del libro. Tale strategia di sviluppo sarà affiancata da una politica di crescente remunerazione degli azionisti, attraverso una più consistente Dividend Policy che prevede la distribuzione, ogni anno del triennio, del maggiore tra il 50% del Cash Flow Ordinario per azione (dal precedente 40%) e il Dividend per Share dell’anno precedente incrementato del 10%.
Ogni anno, il Consiglio di Amministrazione, nel proporre la distribuzione all’Assemblea, terrà conto del quadro macro-economico generale nonché dei flussi di cassa attesi e della struttura patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
RISULTATI DI ARNOLDO MONDADORI EDITORE S.P.A.
Il conto economico della Capogruppo al 31 dicembre 2023 registra il medesimo risultato netto del bilancio consolidato, pari a un utile di 62,4 milioni di euro (52,1 milioni di euro nel 2022), in virtù del fatto che la Società, per la valutazione delle proprie partecipazioni nel bilancio separato, ha scelto di utilizzare il metodo del patrimonio netto (Equity).
I ricavi, che sono costituiti dai costi delle strutture centrali oggetto di riaddebito alle società controllate, pari a 43,1 milioni di euro, risultano in incremento di circa il 3% rispetto all’esercizio precedente, per effetto di maggiori addebiti (relativi ai servizi IT e agli spazi occupati) derivanti dall’ampliamento del perimetro di consolidamento del Gruppo e delle relative sedi.
L’EBITDA Adjusted del 2023 è pari a -5,6 milioni di euro, sostanzialmente stabile rispetto al 2022 (-5,7 milioni di euro nel 2022).
L’esercizio 2023 presenta un EBITDA reported di -7,5 milioni di euro, in diminuzione rispetto all’esercizio 2022 (-6,7 milioni di euro), prevalentemente a causa di maggiori accantonamenti relativi a oneri di ristrutturazione.
PROPOSTA DI DISTRIBUZIONE DEL DIVIDENDO PARI A 0,12 EURO PER AZIONE ORDINARIA
Sulla base dei risultati dell’esercizio 2023, il Consiglio di Amministrazione propone alla prossima Assemblea degli Azionisti, convocata in data 24 aprile 2024, la distribuzione di un dividendo unitario di 0,12 euro, al lordo delle ritenute di legge, per ciascuna azione ordinaria (al netto delle azioni proprie) in circolazione alla record date.
I dividendi complessivi ammontano a circa 31 milioni di euro, in crescita del 9% rispetto all’esercizio precedente: tale importo corrisponde a un pay-out del 50% dell’utile netto 2023 e a un dividend yield pari a quasi il 6% (al 31 dicembre 2023). L’ammontare sarà pagato prelevando il relativo importo dalla quota distribuibile della riserva straordinaria (inclusa nella posta di patrimonio netto “Altre riserve e risultati portati a nuovo”).
Il dividendo, anche in conformità alle disposizioni del “Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.” e come già annunciato, sarà pagato in due tranche paritetiche:
- importo unitario di euro 0,06 per ciascuna delle azioni ordinarie (al netto delle azioni proprie) in circolazione alla record date di seguito indicata, dal 22 maggio 2024 (payment date), con stacco cedola n. 23 in data 20 maggio 2024 (ex date) e con data di legittimazione al pagamento del dividendo, ai sensi dell’art. 83-terdecies del TUF (record date) il 21 maggio 2024;
- importo unitario di euro 0,06 per ciascuna delle azioni ordinarie (al netto delle azioni proprie) in circolazione alla record date di seguito indicata, dal 20 novembre 2024 (payment date), con stacco cedola n. 24 in data 18 novembre 2024 (ex date) e con data di legittimazione al pagamento del dividendo, ai sensi dell’art. 83-terdecies del TUF (record date) il 19 novembre 2024.
FATTI DI RILIEVO DOPO LA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO 2023
In data 1 febbraio 2024, il Gruppo Mondadori ha perfezionato, tramite la propria controllata Mondadori Libri S.p.A., l’acquisizione del 51% del capitale sociale di Star Shop Distribuzione S.r.l., operativa nel segmento dei fumetti con editoria e gadget e attiva in particolare nella distribuzione di editori terzi nel canale delle fumetterie e nella gestione di punti vendita – diretti e affiliati – nel medesimo segmento. L’operazione, nei termini comunicati al mercato il 29 giugno 2023, e a fronte dell’autorizzazione da parte dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato a norma della Legge 287/1990 – come precedentemente comunicato il 3 novembre 2023 -, ha efficacia a decorrere dal 1 febbraio 2024, a partire dalla quale Mondadori procederà anche al consolidamento integrale della società.
PROPOSTA ALL’ASSEMBLEA DI RINNOVO DELL’AUTORIZZAZIONE ALL’ACQUISTO E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE
Il Consiglio di Amministrazione – a seguito della scadenza con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 della precedente autorizzazione deliberata dall’Assemblea del 27 aprile 2023 – proporrà alla prossima Assemblea degli Azionisti, convocata per il 24 aprile 2024, il rinnovo dell’autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie, al fine di mantenere applicabile la condizione di legge per eventuali piani di acquisto e, conseguentemente, la facoltà di cogliere eventuali opportunità di investimento o di operatività sulle azioni proprie.
Di seguito i principali elementi, in linea con quelli relativi all’autorizzazione in scadenza, della proposta del Consiglio di Amministrazione:
Le motivazioni per le quali è richiesta l’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie trovano fondamento nell’opportunità di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di:
- utilizzare le azioni proprie acquistate o già in portafoglio quale eventuale corrispettivo dell’acquisizione di partecipazioni nel quadro della politica di investimenti della Società;
- utilizzare le azioni proprie acquistate o già in portafoglio a fronte dell’esercizio di diritti, anche di conversione, derivanti da strumenti finanziari emessi dalla Società, da società controllate o da terzi, così come utilizzare le azioni proprie per operazioni di prestito, permuta o conferimento o anche al servizio di operazioni di carattere straordinario sul capitale od operazioni di finanziamento o incentivazione che implichino l’assegnazione o disposizione di azioni proprie;
- compiere, direttamente o tramite intermediari, eventuali operazioni di investimento anche per contenere movimenti anomali delle quotazioni, per regolarizzare l’andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all’andamento del mercato, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti;
- disporre eventualmente, ove ritenuto strategico dal Consiglio di Amministrazione, di opportunità di investimento o disinvestimento anche in relazione alla liquidità disponibile;
- disporre delle azioni proprie al servizio di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari istituiti ai sensi dell’articolo 114-bis del TUF, nonché di programmi di assegnazione gratuita di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione della Società o agli Azionisti.
Durata
La durata dell’autorizzazione all’acquisto è richiesta a decorrere dalla data dell’eventuale delibera di approvazione della proposta da parte dell’Assemblea, fino all’assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, e comunque per un periodo non superiore ai 18 mesi successivi alla data medesima. L’autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è richiesta senza limiti temporali in considerazione dell’assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni normative e dell’opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini di tempistica, per effettuare gli eventuali atti di disposizione delle azioni.
Numero massimo di azioni acquistabili
L’autorizzazione consentirebbe l’acquisto, in una o più volte e anche in più tranche, di un numero massimo di azioni ordinarie del valore unitario nominale di euro 0,26, che – tenuto conto delle azioni proprie già detenute dalla Società e delle azioni che dovessero essere eventualmente acquisite da società controllate – non sia complessivamente superiore al 10% del capitale sociale.
In conformità all’art. 2357, comma 1, Cod. Civ., le operazioni di acquisto saranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell’effettuazione di ciascuna eventuale operazione di acquisto. L’autorizzazione includerebbe la facoltà di disporre successivamente delle azioni proprie acquisite, in tutto o in parte, in una o più volte e anche prima di avere esaurito il numero massimo di azioni acquistabili.
Modalità per l’effettuazione degli acquisti e indicazione del prezzo minimo e massimo
Gli acquisti verrebbero effettuati in conformità agli artt. 132 del TUF, 144-bis, comma 1 lettere b) e d-ter) del Regolamento Emittenti, e così:
(i) sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi che non consentano l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, nonché in osservanza di ogni altra normativa vigente, anche comunitaria.
(ii) con le modalità stabilite dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob, di cui al combinato disposto dell’art. 180, comma 1, lett. C) del TUF e dell’art. 13 del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 (le “Prassi di Mercato Ammesse”).
Inoltre, le operazioni di acquisto di azioni potranno essere effettuate anche con le modalità previste dall’art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 al fine di beneficiare, ove ne sussistano i presupposti, dell’esenzione di cui all’art. 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato con riferimento all’abuso di informazioni privilegiate e manipolazione di mercato.
Gli atti di disposizione delle azioni proprie potranno essere effettuati, in una o più volte e anche prima di avere eventualmente esaurito il quantitativo massimo di azioni proprie acquistabile, sia mediante alienazione delle stesse sui mercati regolamentati sia secondo le ulteriori modalità di negoziazione conformi alla normativa, anche comunitaria, vigente e alle Prassi di Mercato Ammesse, ove applicabili. La proposta di autorizzazione prevede che gli acquisti siano effettuati a un prezzo unitario, conforme alle eventuali prescrizioni regolamentari, anche comunitarie, o prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, ove applicabili, fermo restando che il corrispettivo minimo e massimo di acquisto sarà determinato per un prezzo unitario non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo Mondadori del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l’operazione di acquisto, diminuito del 20%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l’operazione di acquisto, aumentato del 10%. In ogni caso – salvo eventuali diverse determinazioni di prezzi e di volumi derivanti dall’applicazione delle condizioni previste dalle Prassi di Mercato Ammesse – tale prezzo sarà individuato in conformità alle condizioni di negoziazione stabilite dal Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell’8 marzo 2016 e, in particolare:
- non potranno essere acquistate azioni a un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e il prezzo dell’offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l’acquisto; e
- in termini di volumi, i quantitativi giornalieri di acquisto non eccederanno il 25% del volume medio giornaliero degli scambi del titolo Mondadori registrato nei 20 giorni di negoziazioni precedenti le date di acquisto ovvero nel mese precedente il mese della comunicazione richiesta dall’art. 2 paragrafo 1 del Regolamento (UE) n. 1052/2016.
- In termini di corrispettivi, le operazioni di vendita o gli altri atti di disposizione delle azioni proprie saranno effettuate:
- se eseguite in denaro, a un prezzo non inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul Mercato Telematico Azionario – Euronext Milan – organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;
- se eseguite nell’ambito di eventuali operazioni straordinarie secondo i termini economici da determinarsi da parte del Consiglio di Amministrazione in ragione della natura e delle caratteristiche dell’operazione, anche tenendo conto dell’andamento di mercato del titolo Mondadori;
- se eseguite al servizio dei Piani di Performance Share in conformità alle condizioni e modalità di cui alle delibere assembleari istitutive dei Piani stessi nonché ai relativi regolamenti.
Alla data odierna Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. detiene complessive n. 1.277.802 azioni proprie (pari allo 0,488% del capitale sociale).
Per ogni ulteriore informazione circa la proposta di autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie si rinvia alla relazione illustrativa degli amministratori che sarà pubblicata nei termini e secondo le modalità previste dalla vigente normativa.
ATTRIBUZIONE DI AZIONI NELL’AMBITO DEL PIANO DI PERFORMANCE SHARE 2021-2023: INFORMATIVA AI SENSI DELL’ART. 84-BIS, COMMA 5 REGOLAMENTO CONSOB N. 11971/1999
Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, a fronte della verifica a consuntivo del conseguimento degli Obiettivi di Performance sottesi al Piano, e sentito il Comitato Remunerazione e Nomine, di attribuire, complessivamente n. 729.331 azioni Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. a complessivi n. 13 beneficiari, in attuazione delle previsioni contenute nel “Piano di Performance Share 2021-2023” adottato dall’Assemblea degli Azionisti in data 27 aprile 2021 (il “Piano 2021-2023”).
Si ricorda che il Piano 2021-2023 si configura come un piano di attribuzioni azionarie e attribuisce ai relativi beneficiari il diritto di ricevere, su base gratuita, azioni della Società detenute quali azioni proprie a condizione che, alla scadenza del un periodo di riferimento di tre esercizi, siano raggiunti gli obiettivi di performance specificati nel Piano medesimo.
I beneficiari del Piano 2021-2023, sono l’Amministratore Delegato, il CFO e 11 manager identificati nominativamente dall’Amministratore Delegato, su delega del Consiglio di Amministrazione.
Le caratteristiche del Piano sono compiutamente riportate nella relazione degli amministratori all’assemblea del 27 aprile 2021 e nel documento informativo predisposto ai sensi dell’art. 84 bis del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 disponibili sul sito www.gruppomondadori.it nella sezione Governance, al cui contenuto si rinvia.
In allegato sono riportate le informazioni richieste dallo schema 7 dell’allegato 3A del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 per dare conto dell’attribuzione di azioni nell’ambito del richiamato Piano di Performance 2021-2023.
PROPOSTA ALL’ASSEMBLEA DI ADOZIONE DI UN PIANO DI PERFORMANCE SHARE RIFERITO AL TRIENNIO 2024-2026
Il Consiglio ha deliberato, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, e in continuità con l’applicazione dello strumento performance share per la remunerazione di medio-lungo termine degli amministratori esecutivi e dei dirigenti strategici, di sottoporre, ai sensi dell’art. 114-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, all’approvazione dell’Assemblea ordinaria, convocata per il 24 aprile 2024 , l’istituzione di un Piano di Performance Share riferito al triennio 2024-2026, riservato all’Amministratore Delegato, al CFO – Consigliere esecutivo e ad alcuni Manager della Società che abbiano in essere un rapporto di lavoro e/o amministrazione con la Società o con le società controllate dalla stessa alla data di attribuzione delle azioni.
Con l’adozione del Piano la Società si prefigge l’obiettivo di incentivare il management al miglioramento della performance nel medio-lungo termine, con riferimento sia ai livelli di performance industriale sia in termini di crescita del valore della società.
Il Piano prevede l’assegnazione ai beneficiari di diritti all’attribuzione a titolo gratuito, di azioni della società, a fronte del raggiungimento di specifici e predeterminati obiettivi di performance misurati alla fine del periodo triennale di performance.
Tali obiettivi sono articolati in modo da includere sia indicatori riferiti alla remunerazione degli azionisti sia indicatori di gestione funzionali alla valorizzazione del titolo, permettendo così il massimo allineamento tra la remunerazione del management e la creazione di valore per l’azienda, sia indicatori di natura non economico-finanziaria legati a temi ESG.
Per la descrizione in dettaglio della proposta deliberativa di adozione del Piano di Performance Share 2024-2026, dei soggetti destinatari e degli elementi relativi alle caratteristiche del suddetto Piano, si rinvia al Documento Informativo approvato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 84-bis e dell’allegato 3A del Regolamento Emittenti e alla relazione illustrativa, che saranno pubblicati nei termini e secondo le modalità previste dalla normativa vigente.
PROPOSTA ALL’ASSEMBLEA DI ADOZIONE DI UN PIANO DI INCENTIVAZIONE A BREVE TERMINE (MBO) 2024
Il Consiglio ha deliberato, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, di sottoporre all’approvazione dell’Assemblea ordinaria, ai sensi dell’art. 114-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, l’adozione di un Piano di incentivazione a breve termine (MBO) per l’esercizio 2024. Il Piano, riservato ai medesimi destinatari del Piano di Performance Share 2024-2026, disciplina la determinazione, subordinata al conseguimento di specifici obiettivi di performance individuali e di Gruppo, della Remunerazione Varabile annuale (MBO) riferita all’esercizio 2024. In particolare, il Piano prevede un meccanismo, su base volontaria, di conversione in azioni Mondadori di una componente percentuale pari al 15% o al 30%, della Remunerazione Variabile medesima nonché di erogazione di una ulteriore componente “bonus” in azioni, pari al numero delle azioni derivanti dalla conversione
L’eventuale attribuzione della componente complessiva in azioni avverrebbe al termine di un periodo di differimento di 24 mesi rispetto alla data di maturazione dell’MBO.
Per la descrizione in dettaglio della proposta deliberativa di adozione del Piano di Incentivazione a breve termine MBO 2024, dei soggetti destinatari e degli elementi relativi alle caratteristiche del suddetto Piano, si rinvia al Documento Informativo approvato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 84-bis e dell’allegato 3A del Regolamento Emittenti e alla relazione illustrativa, che saranno pubblicati nei termini e secondo le modalità previste dalla normativa vigente.
PROPOSTA DI RINNOVO DELLE DELEGHE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DEGLI ART. 2443 E 2420 TER DEL CODICE CIVILE
Il Consiglio di Amministrazione proporrà all’Assemblea degli Azionisti, convocata per il 24 aprile 2024 anche in parte straordinaria, l’adozione delle deliberazioni di cui agli articoli 2443 e 2420 ter del Codice Civile, relative al rinnovo delle deleghe al Consiglio della facoltà di aumentare il capitale sociale e di emettere obbligazioni convertibili.
Nello specifico il consiglio proporrà all’Assemblea:
– il rinnovo delle deleghe già conferite al Consiglio di Amministrazione dall’Assemblea straordinaria del 17 aprile 2019 e in scadenza per decorrenza del relativo termine quinquennale, inerenti, ai sensi degli art. 2443 e 2420 ter del Codice Civile, l’attribuzione della facoltà al Consiglio di Amministrazione di aumentare il capitale sociale, riservato in opzione agli aventi diritto, per un importo massimo di nominali euro 75.000.000 e di emettere obbligazioni convertibili per l’importo massimo di nominali euro 250.000.000.
– il rinnovo della delega già conferita al Consiglio di Amministrazione dall’Assemblea straordinaria del 17 aprile 2019 e pure in scadenza, inerente l’attribuzione al Consiglio di Amministrazione, per il medesimo periodo di cinque anni, della facoltà di aumentare il capitale sociale nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente e comunque nel limite di nominali euro 20.000.000, con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile.
I rinnovi sono proposti alle medesime condizioni delle deleghe in scadenza e non utilizzate dal consiglio e per un ulteriore periodo di 5 anni corrispondente al termine massimo di legge.
Le proposte di rinnovo delle deleghe sono motivate dall’opportunità di mantenere in capo al Consiglio di Amministrazione la facoltà generale di attuare eventuali operazioni sul capitale attraverso modalità operative caratterizzate da maggiore rapidità di esecuzione e flessibilità rispetto alle deliberazioni dell’Assemblea Straordinaria.
DICHIARAZIONE CONSOLIDATA DI CARATTERE NON FINANZIARIO AI SENSI DEL D. LGS 254/2016
Coerentemente con le richieste del D.Lgs 254/2016, la Relazione del Consiglio di Amministrazione sull’andamento della gestione del Gruppo Mondadori nell’esercizio 2023 contiene anche la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (DNF), una descrizione quali-quantitativa delle performance di carattere non finanziario dell’azienda, in relazione ai temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva, che sono rilevanti tenuto conto delle attività e delle caratteristiche dell’impresa.
La DNF è stata redatta in conformità ai GRI Standards: opzione In accordance, e include KPI di riferimento relativi ai GRI G4 “Media Sector Disclosure”.
In relazione all’esercizio 2023 il Gruppo Mondadori ha aggiornato la propria analisi di materialità, coerentemente con i principi definiti dai GRI Sustainability Reporting Standards (GRI Standards) e gli ambiti di rendicontazione definiti dal D.Lgs 254/2016.
Nel 2023 l’attività di stakeholder engagement è perseguita attraverso il coinvolgimento di dipendenti, insegnanti, clienti delle librerie, fornitori e analisti finanziari e investitori, con oltre 4.500 risposte complessive al questionario di engagement.
Il documento, inoltre, include i riferimenti richiesti dal Regolamento (UE) 2020/852 legati all’introduzione della Tassonomia Europea.
PIANO DI SOSTENIBILITÀ
Nell’ambito della rendicontazione, trovano evidenza azioni e iniziative in ambito ESG. Nel 2023 è stato portato avanti un costante monitoraggio degli obiettivi fissati nel Piano di Sostenibilità che ha consentito, da un lato, di registrare puntualmente il grado di raggiungimento degli stessi e, dall’altro, di individuare nuove azioni al futuro per il Piano 2024-2026.
A seguire gli obiettivi raggiunti e rendicontati per il 2023.
Social
- Preparazione dell’impianto documentale per la Certificazione di parità di genere (UNI PDR 125/2022), con Audit prevista nel 2024.
- Sviluppo e implementazione di un piano di formazione ad hoc in ambito D&I con webinar semestrali per tutte le persone del Gruppo Mondadori.
- Avvio del progetto «Care» per tutte le persone del Gruppo e le famiglie con particolare focus sul progetto “Genitorialità” per promuovere modelli più inclusivi di accesso alla maternità/paternità, eliminare i bias esistenti e facilitare il ritorno al lavoro, valorizzando le competenze acquisite.
- Revisione delle procedure interne in ambito selezione con introduzione dei CV blind.
- Revisione del corpo procedurale interno in ambito assunzione e sviluppo delle carriere, con particolare attenzione alle tematiche D&I.
- Estensione della formazione in ambito di digitalizzazione/nuove forme di lavoro a tutte le persone del Gruppo.
- Implementazione di un piano di formazione accessibile a tutto il personale del Gruppo con riferimento a tematiche di sostenibilità.
- Definizione nuova Carta dei Valori per il Gruppo.
- Estensione al 100% dell’offerta scolastica di contenuti/approfondimenti in ambito di Sostenibilità, Agenda 2030 per lo Sviluppo Sostenibile, diversità, equità e inclusione ed educazione civica.
- Potenziamento delle attività di formazione in ambito ESG per le redazioni di scolastica del Gruppo e per gli insegnanti.
- Potenziamento dell’offerta di iniziative/servizi per la promozione della lettura.
Governance
- Definizione e misurazione di obiettivi LTI, quantitativi e misurabili, collegati a temi ESG per il Top Management (Impact Inclusion Index nel piano di Performance Share 2023-2025).
- Rafforzamento del corpo procedurale e dei presidi in ambito Privacy, Gestione delle Informazioni e Cyber Security.
- Rafforzamento dei programmi volti a proteggere la proprietà intellettuale/diritti d’autore.
- Potenziamento delle attività di Stakeholder Engagement attraverso il progressivo ampliamento delle iniziative di coinvolgimento.
Environment
- Estensione dell’attivazione di fornitura di energia elettrica da fonti rinnovabili a sedi (Segrate) e store (Mondadori Duomo e Torino).
- Azioni di efficientamento energetico, attraverso un miglioramento della gestione degli impianti elettrici e meccanici nel sito di Segrate.
- Azioni di efficientamento energetico nell’ambito delle iniziative di ristrutturazione/aperture di librerie dirette e ottenimento certificazione LEED (gold) per Mondadori Duomo.
- Finalizzazione dello studio progettuale “Book environmental footprint”: studio Life-Cycle Assessment (LCA) per la misurazione degli impatti ambientali e la definizione di obiettivi data-based per la riduzione delle emissioni in atmosfera e per il miglioramento continuo lungo tutta la catena del valore.
- Mantenimento del ≈100% di acquisto di carta certificata PEFC/FSC per i prodotti del Gruppo Mondadori con estensione anche alle nuove società acquisite.
- Estensione al 100% dell’offerta scolastica di approfondimenti e schede dedicate alla cultura ambientale dell’intera offerta scolastica e promozione di tali contenuti all’interno dell’offerta trade.
Nel corso dell’esercizio non sono state avviate o concluse azioni legali contro il Gruppo o i suoi dipendenti per episodi di corruzione, né segnalazioni all’interno del sistema di whistleblowing.
I risultati dell’esercizio al 31 dicembre 2023, approvati in data odierna dal Consiglio di Amministrazione, saranno illustrati dal management del Gruppo Mondadori alla comunità finanziaria nel corso di una presentazione prevista oggi alle ore 15.30 in presenza e in webcast. La relativa documentazione sarà disponibile su 1Info (www.1info.it), su www.borsaitaliana.it e su www.gruppomondadori.it (sezione Investors). I giornalisti potranno seguire lo svolgimento della presentazione in webcast, collegandosi al numero telefonico +39 02 802 09 27 e via web https://www.c-meeting.com/web3/join/MKRA9NDNUBPJNA.
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Alessandro Franzosi, dichiara ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza che l’informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili della Società.
In allegato (nel pdf completo):
- Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata
- Conto economico consolidato
- Conto economico consolidato – quarto trimestre
- Cash flow di Gruppo
- Situazione patrimoniale-finanziaria di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.
- Conto economico di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.
- Rendiconto finanziario di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.
- Glossario dei termini e degli indicatori alternativi di performance utilizzati
- Informazioni ex schema 7 dell’allegato 3a del regolamento Consob n. 11971/1999