Assemblea Azionisti

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. informa che è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato “1Info” (www.1info.it) e sul sito www.gruppomondadori.it (sezione Governance/Assemblea degli azionisti), il verbale dell’Assemblea ordinaria degli Azionisti del 21 aprile 2026.

L’Assemblea degli Azionisti di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., riunitasi oggi sotto la presidenza di Marina Berlusconi, ha approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025.

I risultati relativi al progetto di bilancio di esercizio e al bilancio consolidato al 31 dicembre 2025, presentati dall’Amministratore delegato, Antonio Porro, e approvati dal Consiglio di Amministrazione dello scorso 19 marzo, sono stati già oggetto di informativa al mercato nella stessa data.

Il conto economico della Capogruppo al 31 dicembre 2025 ha registrato il medesimo risultato netto del bilancio consolidato, pari a un utile di 54 milioni di euro poiché la Società, per la valutazione delle proprie partecipazioni nel bilancio separato, ha scelto di utilizzare il metodo del patrimonio netto (Equity).

L’Assemblea degli Azionisti ha deliberato, in conformità alla proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione, come comunicato lo scorso 19 marzo, la distribuzione di un dividendo unitario di 0,154 euro, al lordo delle ritenute di legge, per ciascuna azione ordinaria in circolazione (al netto delle azioni proprie) alle record date di seguito indicate.

I dividendi complessivi ammontano a circa 40 milioni di euro, in crescita del 10% rispetto all’esercizio precedente. Tale importo corrisponde a un payout di quasi il 75% dell’utile netto 2025 e a un dividend yield pari al 7,3% rispetto al prezzo dell’azione al 31 dicembre 2025.

In conformità alle delibere adottate dall’Assemblea, il dividendo sarà pagato prelevando il relativo importo dalla quota distribuibile della riserva straordinaria (inclusa nella posta di patrimonio netto “Altre riserve e risultati portati a nuovo”).

Il dividendo, anche in conformità alle disposizioni del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e in continuità con l’esercizio precedente, sarà pagato in due tranche paritetiche come segue:

• dal 20 maggio 2026 (payment date) un importo unitario di 0,077 euro per ciascuna delle azioni ordinarie (al netto delle azioni proprie) in circolazione alla record date – data di legittimazione al pagamento del dividendo, ai sensi dell’art. 83-terdecies del TUF – del 19 maggio 2026, con stacco cedola n. 27 in data 18 maggio 2026 (ex date);
• dal 25 novembre 2026 (payment date) un importo unitario di 0,077 euro per ciascuna delle azioni ordinarie (al netto delle azioni proprie) in circolazione alla record date – data di legittimazione al pagamento del dividendo, ai sensi dell’art. 83-terdecies del TUF – del 24 novembre 2026, con stacco cedola n. 28 in data 23 novembre 2026 (ex date).

L’Assemblea degli Azionisti ha inoltre deliberato sulle seguenti ulteriori materie all’ordine del giorno:

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

L’Assemblea ha approvato la prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. L’Assemblea ha altresì deliberato in senso favorevole sulla seconda sezione della relazione medesima.

Rinnovo dell’autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie

A seguito della scadenza del termine di durata relativo alla precedente autorizzazione deliberata il 16 aprile 2025, l’Assemblea ha approvato il rinnovo dell’autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie, al fine di mantenere applicabile la condizione di legge per eventuali piani di acquisto e, conseguentemente, la facoltà di cogliere eventuali opportunità di investimento o di operatività sulle azioni proprie.

Si riportano di seguito, anche con riferimento alle disposizioni dell’art. 144-bis del Regolamento Emittenti, le informazioni relative all’autorizzazione rilasciata dall’Assemblea:

• Motivazioni

Le motivazioni dell’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie trovano fondamento nell’opportunità di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di:

• utilizzare le azioni proprie acquistate o già in portafoglio quale eventuale corrispettivo dell’acquisizione di partecipazioni nel quadro della politica di investimenti della Società;
• utilizzare le azioni proprie acquistate o già in portafoglio a fronte dell’esercizio di diritti, anche di conversione, derivanti da strumenti finanziari emessi dalla Società, da società controllate o da terzi, così come utilizzare le azioni proprie per operazioni di prestito, permuta o conferimento o anche al servizio di operazioni di carattere straordinario sul capitale od operazioni di finanziamento o incentivazione che implichino l’assegnazione o disposizione di azioni proprie;
• compiere, direttamente o tramite intermediari, eventuali operazioni di investimento anche per contenere movimenti anomali delle quotazioni, per regolarizzare l’andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all’andamento del mercato, fermo restando, in ogni caso, il rispetto delle disposizioni vigenti;
• cogliere eventualmente, ove ritenuto strategico dal Consiglio di Amministrazione, opportunità di investimento o disinvestimento anche in relazione alla liquidità disponibile;
• disporre delle azioni proprie al servizio di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari istituiti ai sensi dell’articolo 114-bis del TUF, nonché di programmi di assegnazione gratuita di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione della Società o agli Azionisti.
• Durata

La durata dell’autorizzazione all’acquisto decorre dalla data della delibera di approvazione da parte dell’Assemblea fino all’Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026, e comunque per un periodo non superiore ai 18 mesi successivi alla data medesima. L’autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie non è soggetta a limiti temporali in considerazione dell’assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni normative e dell’opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini di tempistica, per effettuare gli eventuali atti di disposizione delle azioni.

• Numero massimo di azioni acquistabili

L’autorizzazione consente l’acquisto, in una o più volte e anche in più tranche, di un numero massimo di azioni ordinarie che – tenuto conto delle azioni proprie già detenute dalla Società e delle azioni che dovessero essere eventualmente acquistate da società controllate – non sia complessivamente superiore al 10% del capitale sociale.

In conformità all’art. 2357, comma 1, Cod. Civ., le eventuali operazioni di acquisto saranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell’effettuazione di ciascuna eventuale operazione di acquisto. L’autorizzazione include la facoltà di disporre successivamente delle azioni proprie acquisite, in tutto o in parte, in una o più volte e anche prima di avere esaurito il numero massimo di azioni acquistabili.

• Modalità per l’effettuazione degli acquisti e indicazione del prezzo minimo e massimo

Gli acquisti verrebbero effettuati in conformità agli artt. 132 del TUF, 144-bis, comma 1, lettere b) e d-ter) del Regolamento Emittenti, e così:

(i) sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi che non consentano l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, nonché in osservanza di ogni altra normativa vigente, anche comunitaria.

(ii) con le modalità stabilite dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob di cui al combinato disposto dell’art. 180, comma 1, lett. c) del TUF e dell’art. 13 del Regolamento (UE) n. 596 /2014 (le “Prassi di Mercato Ammesse”).

Inoltre, le operazioni di acquisto di azioni potranno essere effettuate anche con le modalità previste dall’art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 1052/2016 al fine di beneficiare, ove ne sussistano i presupposti, dell’esenzione di cui all’art. 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato con riferimento all’abuso di informazioni privilegiate e manipolazione di mercato.

Gli atti di disposizione delle azioni proprie potranno essere effettuati in una o più volte, anche prima di avere eventualmente esaurito il quantitativo massimo di azioni proprie acquistabile, sia mediante alienazione delle stesse sui mercati regolamentati sia secondo le ulteriori modalità di negoziazione conformi alla normativa, anche comunitaria, vigente e alle Prassi di Mercato Ammesse, ove applicabili.

La proposta di autorizzazione prevede che gli acquisti siano effettuati a un prezzo unitario conforme alle disposizioni normative e regolamentari, anche comunitarie, o prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, ove applicabili, fermo restando che il corrispettivo minimo e massimo di acquisto sarà determinato per un prezzo unitario non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo Mondadori del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l’operazione di acquisto, diminuito del 20%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l’operazione di acquisto, aumentato del 10%. In ogni caso – salvo eventuali diverse determinazioni di prezzi e di volumi derivanti dall’applicazione delle condizioni previste dalle Prassi di Mercato Ammesse – tale prezzo sarà individuato in conformità alle condizioni di negoziazione stabilite dal Regolamento Delegato (UE) n. 1052/2016. In particolare, non potranno essere acquistate azioni a un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e il prezzo dell’offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l’acquisto. In termini di volumi, i quantitativi giornalieri di acquisto non eccederanno il 25% del volume medio giornaliero degli scambi del titolo Mondadori registrato nei 20 giorni di negoziazioni precedenti le date di acquisto ovvero nel mese precedente il mese della comunicazione richiesta dall’art. 2, paragrafo 1, del Regolamento (UE) n. 1052/2016.

In termini di corrispettivi, le operazioni di vendita o gli altri atti di disposizione delle azioni proprie saranno effettuate:

• se eseguite in denaro, a un prezzo non inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul Mercato Telematico Azionario – Euronext Milan – organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;
• se eseguite nell’ambito di eventuali operazioni straordinarie secondo i termini economici da determinarsi da parte del Consiglio di Amministrazione in ragione della natura e delle caratteristiche dell’operazione, anche tenendo conto dell’andamento di mercato del titolo Mondadori;
• se eseguite al servizio dei piani di performance share in conformità alle condizioni e modalità di cui alle delibere assembleari istitutive dei piani medesimi nonché ai relativi regolamenti.

Alla data odierna Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. detiene complessive n. 1.460.697 azioni proprie (pari allo 0,558% del capitale sociale).

Per ogni ulteriore informazione in merito all’autorizzazione relativa all’acquisto e disposizione di azioni proprie, si rinvia alla relazione illustrativa degli Amministratori di cui all’art. 125-ter del TUF, disponibile sul sito internet www.gruppomondadori.it, sezione Governance/Assemblea degli Azionisti e tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato “1Info”.

Istituzione piano di performance share 2026-2028

L’Assemblea ha approvato, ai sensi dell’art. 114-bis del TUF e in continuità con gli scorsi esercizi in relazione alla remunerazione di medio-lungo termine, l’istituzione di un piano di performance share per il triennio 2026-2028 riservato all’Amministratore Delegato, al CFO – Consigliere esecutivo e ad alcuni Manager di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. che abbiano in essere un rapporto di lavoro e/o di amministrazione con la Società o con le società controllate dalla stessa alla data di attribuzione delle azioni, il tutto in conformità alle condizioni già comunicate al mercato lo scorso 19 marzo 2026.

In particolare, il piano prevede l’assegnazione ai beneficiari di diritti all’attribuzione a titolo gratuito di azioni Mondadori, detenute o da acquisire quali azioni proprie, a fronte del raggiungimento di specifici e predeterminati obiettivi di performance misurati al termine del periodo triennale di durata del piano.

Tali obiettivi sono articolati in modo da includere (i) indicatori riferiti alla remunerazione degli azionisti, (ii) indicatori di gestione funzionali alla valorizzazione del titolo, permettendo così il massimo allineamento tra la remunerazione del management e la creazione di valore per l’azienda, e (iii) indicatori di natura non economico-finanziaria legati a temi ESG.

Per la descrizione in dettaglio del piano di performance share 2026-2028, dei soggetti destinatari e degli elementi relativi alle caratteristiche del suddetto piano, si rinvia al documento informativo, predisposto ai sensi dell’art. 84-bis del Regolamento Emittenti, approvato dal Consiglio di Amministrazione e alla relazione illustrativa, documenti pubblicati nei termini di legge sul sito internet www.gruppomondadori.it, sezione Governance/Assemblea degli Azionisti, e tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato “1Info”.

Adozione piano di incentivazione a breve termine (MBO) 2026

L’Assemblea ha deliberato altresì, per l’esercizio 2026, l’adozione di un piano di incentivazione a breve termine (MBO), riservato ai medesimi destinatari del piano di performance share 2026 – 2028, che disciplina la determinazione della remunerazione variabile annuale (MBO) riferita all’esercizio 2026, subordinatamente al conseguimento di specifici obiettivi di performance individuali e di Gruppo, e che prevede, su basa volontaria, un meccanismo di conversione in azioni Mondadori di una componente percentuale pari al 15% o al 30% della remunerazione variabile medesima nonché l’erogazione di una ulteriore componente “bonus” in azioni, pari al numero delle azioni derivanti dalla conversione.

L’eventuale attribuzione della componente complessiva in azioni avverrebbe al termine di un periodo di differimento di 24 mesi rispetto alla data di maturazione dell’MBO.

Per la descrizione in dettaglio del piano di incentivazione a breve termine MBO 2026, dei soggetti destinatari e degli elementi relativi alle caratteristiche del suddetto piano, si rinvia al documento informativo, predisposto ai sensi dell’art. 84-bis del Regolamento Emittenti, approvato dal Consiglio di Amministrazione e alla relazione illustrativa, documenti pubblicati nei termini di legge sul sito internet www.gruppomondadori.it, sezione Governance/Assemblea degli Azionisti, e tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato “1Info”.

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. informa che è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato “1Info” (www.1info.it) e sul sito www.gruppomondadori.it (sezione Governance/Assemblea degli azionisti), la seguente documentazione relativa all’Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata per il 21 aprile 2026 in prima convocazione (22 aprile 2026 in eventuale seconda convocazione):

• Relazione finanziaria annuale relativa all’esercizio 2025, che comprende il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2025, la relazione sulla gestione (inclusiva della rendicontazione di sostenibilità) e le attestazioni di cui all’articolo 154-bis, commi 5 e 5-ter del D. Lgs n. 58/1998;
• Relazione della società di revisione sulla revisione contabile del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025;
• Relazione della società di revisione sulla revisione contabile del bilancio consolidato al 31 dicembre 2025;
• Relazione della società di revisione sull’esame limitato della rendicontazione consolidata di sostenibilità;
• Relazione del Collegio Sindacale;
• Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Con le modalità di cui sopra è inoltre resa disponibile la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari relativa all’esercizio 2025.

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. informa che è a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito www.gruppomondadori.it (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti) nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato “1Info” (www.1info.it) la seguente documentazione:

• Avviso di convocazione dell’Assemblea ordinaria degli Azionisti del 21 aprile 2026 in prima convocazione (22 aprile in eventuale seconda convocazione);
• Relazioni illustrative degli amministratori, ai sensi dell’art. 125-ter del Decreto Legislativo n. 58/1998, su ciascuna delle materie all’ordine del giorno dell’Assemblea;
• Documento informativo, ai sensi dell’art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999, relativo al piano di performance share per il triennio 2026-2027-2028;
• Documento informativo, ai sensi dell’art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999, relativo al piano di incentivazione a breve termine (MBO) 2026.

L’ulteriore documentazione relativa all’Assemblea degli Azionisti sarà resa disponibile, con le modalità di cui sopra, nei termini previsti dalle vigenti disposizioni normative.

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. informa che è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1info (www.1info.it) e sul sito www.gruppomondadori.it (sezione Governance/Assemblea degli azionisti), il verbale dell’Assemblea ordinaria degli Azionisti del 16 aprile 2025. 

Con le medesime modalità è stato reso disponibile il rendiconto sintetico delle votazioni, di cui all’art. 125 quater comma 2 del D.Lgs. 58/1998.

L’Assemblea degli Azionisti di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., riunitasi oggi sotto la presidenza di Marina Berlusconi, ha approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.

I risultati relativi al progetto di bilancio di esercizio e al bilancio consolidato al 31 dicembre 2024, presentati dall’Amministratore delegato, Antonio Porro, e approvati dal Consiglio di Amministrazione dello scorso 12 marzo, sono stati oggetto di informativa al mercato nella stessa data.
Il conto economico della Capogruppo al 31 dicembre 2024 ha registrato il medesimo risultato netto del bilancio consolidato, pari a un utile di 60,2 milioni di euro, in virtù del fatto che la Società, per la valutazione delle proprie partecipazioni nel bilancio separato, ha scelto di utilizzare il metodo del patrimonio netto (Equity).

L’Assemblea degli Azionisti ha deliberato, in conformità alla proposta del Consiglio di Amministrazione, già oggetto di informativa lo scorso 12 marzo, la distribuzione di un dividendo unitario di 0,14 euro, al lordo delle ritenute di legge, per ciascuna azione ordinaria in circolazione (al netto delle azioni proprie) alle record date di seguito indicate.

I dividendi complessivi ammontano a circa 36,5 milioni di euro, in crescita del 17% rispetto all’esercizio precedente: tale importo corrisponde a un pay-out del 60% dell’utile netto 2024 e a un dividend yield pari a quasi il 7% rispetto al prezzo dell’azione al 31 dicembre 2024.      In conformità alle delibere adottate dall’Assemblea, il dividendo sarà pagato prelevando il relativo importo dalla quota distribuibile della riserva straordinaria (inclusa nella posta di patrimonio netto “Altre riserve e risultati portati a nuovo”).

Il dividendo, come già annunciato, sarà corrisposto in due tranche paritetiche:

• importo unitario di euro 0,07 per ciascuna delle azioni ordinarie (al netto delle azioni proprie) in circolazione alla record date di seguito indicata, dal 21 maggio 2025 (payment date), con stacco cedola n. 25 in data 19 maggio 2025 (ex date) e con data di legittimazione al pagamento del dividendo, ai sensi dell’art. 83-terdecies del TUF, (record date) il 20 maggio 2025;
• importo unitario di euro 0,07 per ciascuna delle azioni ordinarie (al netto delle azioni proprie) in circolazione alla record date di seguito indicata, dal 26 novembre 2025 (payment date), con stacco cedola n. 26 in data 24 novembre 2025 (ex date) e con data di legittimazione al pagamento del dividendo, ai sensi dell’art. 83-terdecies del TUF, (record date) il 25 novembre 2025.

L’Assemblea degli Azionisti ha inoltre deliberato sulle seguenti ulteriori materie all’ordine del giorno:

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

L’Assemblea ha approvato la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. L’Assemblea ha altresì deliberato in senso favorevole sulla seconda sezione della stessa Relazione.

Rinnovo dell’autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie

A seguito della scadenza del termine di durata relativo alla precedente autorizzazione deliberata il 24 aprile 2024, l’Assemblea ha approvato il rinnovo dell’autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie, al fine di mantenere applicabile la condizione di legge per eventuali piani di acquisto e, conseguentemente, la facoltà di cogliere eventuali opportunità di investimento o di operatività sulle azioni proprie.
Si riportano di seguito, anche con riferimento alle disposizioni dell’art. 144-bis del Regolamento emittenti 11971/1999 le informazioni relative alle autorizzazioni rilasciate dall’Assemblea:

• Motivazioni

Le motivazioni dell’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie trovano fondamento nell’opportunità di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di:

• utilizzare le azioni proprie acquistate o già in portafoglio quale eventuale corrispettivo dell’acquisizione di partecipazioni nel quadro della politica di investimenti della Società;
• utilizzare le azioni proprie acquistate o già in portafoglio a fronte dell’esercizio di diritti, anche di conversione, derivanti da strumenti finanziari emessi dalla Società, da società controllate o da terzi, così come utilizzare le azioni proprie per operazioni di prestito, permuta o conferimento o anche al servizio di operazioni di carattere straordinario sul capitale od operazioni di finanziamento o incentivazione che implichino l’assegnazione o disposizione di azioni proprie;
• compiere, direttamente o tramite intermediari, eventuali operazioni di investimento anche per contenere movimenti anomali delle quotazioni, per regolarizzare l’andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all’andamento del mercato, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti;
• disporre eventualmente, ove ritenuto strategico dal Consiglio di Amministrazione, di opportunità di investimento o disinvestimento anche in relazione alla liquidità disponibile;
• disporre delle azioni proprie al servizio di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari istituiti ai sensi dell’articolo 114-bis del TUF, nonché di programmi di assegnazione gratuita di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione della Società o agli Azionisti.

• Durata

La durata dell’autorizzazione all’acquisto decorre dalla data della delibera di approvazione da parte dell’Assemblea, fino all’assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, e comunque per un periodo non superiore ai 18 mesi successivi alla data medesima. L’autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie non è soggetta a limiti temporali in considerazione dell’assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni normative e dell’opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini di tempistica, per effettuare gli eventuali atti di disposizione delle azioni.

• Numero massimo di azioni acquistabili

L’autorizzazione consente l’acquisto, in una o più volte e anche in più tranche, di un numero massimo di azioni ordinarie del valore unitario nominale di euro 0,26, che – tenuto conto delle azioni proprie già detenute dalla Società e delle azioni che dovessero essere eventualmente acquisite da società controllate – non sia complessivamente superiore al 10% del capitale sociale.
In conformità all’art. 2357, comma 1, Cod. Civ., le eventuali operazioni di acquisto saranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell’effettuazione di ciascuna eventuale operazione di acquisto. L’autorizzazione include la facoltà di disporre successivamente delle azioni proprie acquisite, in tutto o in parte, in una o più volte e anche prima di avere esaurito il numero massimo di azioni acquistabili.

• Modalità per l’effettuazione degli acquisti e indicazione del prezzo minimo e massimo

Gli acquisti verrebbero effettuati in conformità agli artt. 132 del TUF, 144-bis, comma 1 lettere b) e d-ter) del Regolamento Emittenti, e così:
(i) sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi che non consentano l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, nonché in osservanza di ogni altra normativa vigente, anche comunitaria.
(ii) con le modalità stabilite dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob, di cui al combinato disposto dell’art. 180, comma 1, lett. C) del TUF e dell’art. 13 del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 (le “Prassi di Mercato Ammesse”).
Inoltre, le operazioni di acquisto di azioni potranno essere effettuate anche con le modalità previste dall’art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 al fine di beneficiare, ove ne sussistano i presupposti, dell’esenzione di cui all’art. 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato con riferimento all’abuso di informazioni privilegiate e manipolazione di mercato.
Gli atti di disposizione delle azioni proprie potranno essere effettuati, in una o più volte e anche prima di avere eventualmente esaurito il quantitativo massimo di azioni proprie acquistabile, sia mediante alienazione delle stesse sui mercati regolamentati sia secondo le ulteriori modalità di negoziazione conformi alla normativa, anche comunitaria, vigente e alle Prassi di Mercato Ammesse, ove applicabili. La proposta di autorizzazione prevede che gli acquisti siano effettuati a un prezzo unitario, conforme alle eventuali prescrizioni regolamentari, anche comunitarie, o prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, ove applicabili, fermo restando che il corrispettivo minimo e massimo di acquisto sarà determinato per un prezzo unitario non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo Mondadori del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l’operazione di acquisto, diminuito del 20%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l’operazione di acquisto, aumentato del 10%. In ogni caso – salvo eventuali diverse determinazioni di prezzi e di volumi derivanti dall’applicazione delle condizioni previste dalle Prassi di Mercato Ammesse – tale prezzo sarà individuato in conformità alle condizioni di negoziazione stabilite dal Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell’8 marzo 2016 e, in particolare:

• non potranno essere acquistate azioni a un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e il prezzo dell’offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l’acquisto;
• in termini di volumi, i quantitativi giornalieri di acquisto non eccederanno il 25% del volume medio giornaliero degli scambi del titolo Mondadori registrato nei 20 giorni di negoziazioni precedenti le date di acquisto ovvero nel mese precedente il mese della comunicazione richiesta dall’art. 2 paragrafo 1 del Regolamento (UE) n. 1052/2016.

In termini di corrispettivi, le operazioni di vendita o gli altri atti di disposizione delle azioni proprie saranno effettuate:

• se eseguite in denaro, a un prezzo non inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul Mercato Telematico Azionario – Euronext Milan – organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;
• se eseguite nell’ambito di eventuali operazioni straordinarie secondo i termini economici da determinarsi da parte del Consiglio di Amministrazione in ragione della natura e delle caratteristiche dell’operazione, anche tenendo conto dell’andamento di mercato del titolo Mondadori;
• se eseguite al servizio dei Piani di Performance Share in conformità alle condizioni e modalità di cui alle delibere assembleari istitutive dei Piani stessi nonché ai relativi regolamenti.

Alla data odierna Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. detiene complessive n. 1.268.471 azioni proprie (pari allo 0,485% del capitale sociale).

Per ogni ulteriore informazione circa la proposta di autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie si rinvia alla relazione illustrativa degli amministratori di cui all’art. 125 ter del D.lgs 58/1998, disponibile sul sito internet della Società www.gruppomondadori.it nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti e tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1 Info.

Adozione Piano di performance share 2025-2027

L’Assemblea ha approvato, ai sensi dell’art. 114-bis del D. Lgs. 58/1998 e in continuità con l’introduzione dello strumento performance share approvata negli scorsi esercizi per la remunerazione di medio-lungo termine degli amministratori esecutivi e dei dirigenti strategici, l’istituzione di un Piano di Performance Share per il triennio 2025-2027 riservato all’Amministratore Delegato, al CFO – Consigliere esecutivo e ad alcuni Manager della Società che abbiano in essere un rapporto di lavoro e/o amministrazione con la Società o con le società controllate dalla stessa alla data di attribuzione delle azioni, il tutto  in conformità alle condizioni già comunicate al mercato lo scorso 12 marzo 2025.
Il Piano prevede l’assegnazione ai beneficiari di diritti all’attribuzione a titolo gratuito, di azioni della società, detenute o da acquisire quali azioni proprie, a fronte del raggiungimento di specifici e predeterminati obiettivi di performance misurati alla fine del periodo triennale di performance.
Tali obiettivi sono articolati in modo da includere sia indicatori riferiti alla remunerazione degli azionisti sia indicatori di gestione funzionali alla valorizzazione del titolo, permettendo così il massimo allineamento tra la remunerazione del management e la creazione di valore per l’azienda, sia indicatori di natura non economico-finanziaria legati a temi ESG.
Per la descrizione in dettaglio del Piano di Performance Share 2025-2027, dei soggetti destinatari e degli elementi relativi alle caratteristiche del suddetto Piano, si rinvia al Documento Informativo approvato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 84-bis del Regolamento Emittenti e alla relazione illustrativa, pubblicati nei termini di legge sul  sito internet della Società www.gruppomondadori.it nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti e tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1 Info.

Adozione Piano di incentivazione a breve termine (MBO) 2025

L’Assemblea ha deliberato altresì l’adozione di un Piano di incentivazione a breve termine (MBO) per l’esercizio 2025. Il Piano, riservato ai medesimi destinatari del Piano di Performance Share 2025-2027, disciplina la determinazione, subordinata al conseguimento di specifici obiettivi di performance individuali e di Gruppo, della Remunerazione Varabile annuale (MBO) riferita all’esercizio 2025. In particolare, il Piano prevede un meccanismo, su base volontaria, di conversione in azioni Mondadori di una componente percentuale pari al 15% o al 30%, della Remunerazione Variabile medesima nonché di erogazione di una ulteriore componente “bonus” in azioni, pari al numero delle azioni derivanti dalla conversione.
L’eventuale attribuzione della componente complessiva in azioni avverrebbe al termine di un periodo di differimento di 24 mesi rispetto alla data di maturazione dell’MBO.
Per la descrizione in dettaglio del Piano di Incentivazione a breve termine MBO 2025, dei soggetti destinatari e degli elementi relativi alle caratteristiche del suddetto Piano, si rinvia al Documento Informativo approvato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 84-bis del Regolamento Emittenti e alla relazione illustrativa, pubblicati nei termini di legge sul  sito internet della Società www.gruppomondadori.it nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti e tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1 Info.

Integrazione del Collegio Sindacale

L’Assemblea ha deliberato l’integrazione del Collegio Sindacale mediante la conferma quale sindaco effettivo di Emilio Gatto e la nomina quale sindaco supplente di Giancarlo Povoleri.
I sindaci di nuova nomina, in conformità alle previsioni dell’art. 2401 cod. civ., scadranno insieme con quelli già in carica e quindi con l’Assemblea che sarà convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.
La delibera consegue alle dimissioni dalla carica di sindaco effettivo rassegnate in data 21 dicembre 2024 da Ezio Simonelli, con conseguente subentro quale Sindaco effettivo – fino, ai sensi dell’art. 2401 cod. civ, all’Assemblea del 16 aprile 2025 – del supplente Emilio Gatto. Gatto apparteneva alla medesima lista, presentata dall’azionista di maggioranza Fininvest S.p.A. all’Assemblea del 24 aprile scorso, da cui era stato tratto il sindaco effettivo dimissionario.
I Curricula professionali dei sindaci di nuova nomina sono disponibili sul sito www.gruppomondadori.it  Sezione Governance.

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. informa che è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1info (www.1info.it) e sul sito www.gruppomondadori.it (sezione Governance/Assemblea degli azionisti), la seguente documentazione relativa all’Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata per il 16 aprile 2025 in prima convocazione (17 aprile 2025 in eventuale seconda convocazione):

• Relazione finanziaria annuale esercizio 2024, comprendente il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2024, la relazione sulla gestione (inclusiva della Rendicontazione di sostenibilità) e le attestazioni di cui all’articolo 154 bis, commi 5 e 5-ter del D.Lgs n. 58/1998;
• Relazione della società di revisione sulla revisione contabile del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024;
• Relazione della società di revisione sulla revisione contabile del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024;
• Relazione della società di revisione sull’esame limitato della Rendicontazione consolidata di sostenibilità;
• Relazione del Collegio sindacale;
• Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Con le modalità di cui sopra è inoltre resa disponibile la Relazione sul Governo societario e gli assetti proprietari – esercizio 2024.

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. informa che è disponibile presso la sede legale della Società, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info (www.1info.it) e sul sito www.gruppomondadori.it (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti) la proposta individuale di deliberazione presentata dall’azionista Fininvest S.p.A. –  titolare di n. 139.355.950 azioni corrispondenti al 53,299% del capitale sociale e al 69,853% dei diritti di voto – relativa all’integrazione del Collegio Sindacale, di cui al punto 9 all’ordine del giorno dell’Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata per il 16 aprile 2025.

La proposta prevede la nomina, nella carica di Sindaco effettivo, di Emilio Gatto e la nomina, nella carica di Sindaco supplente, di Giancarlo Povoleri, con durata in carica, in conformità all’articolo 2401 del Codice civile, fino alla scadenza dell’intero Collegio Sindacale, e quindi fino all’Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.

La proposta è corredata dai Curricula professionali di ciascun candidato (con l’indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, anche in conformità alle disposizioni dell’art. 2400 del Codice civile e 148-bis del TUF), dalle dichiarazioni dei medesimi candidati attestanti il possesso dei requisiti di legge e di Statuto e dalle accettazioni delle candidature.

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. informa che è pubblicata a disposizione del pubblico, presso la sede legale della Società, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1info (www.1info.it) e sul sito www.gruppomondadori.it (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti) la seguente documentazione:

• avviso di convocazione dell’Assemblea ordinaria degli Azionisti del 16 aprile 2025 in prima convocazione (17 aprile in eventuale seconda convocazione);
• Relazioni illustrative degli amministratori, ai sensi dell’articolo 125-ter del Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, su ciascuna delle materie all’ordine del giorno dell’Assemblea;
• Documento informativo, ai sensi dell’art. 84 bis del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/1999, relativo al Piano di Performance Share per il triennio 2025-2027;
• Documento informativo, ai sensi dell’art. 84 bis del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/1999, relativo al Piano di incentivazione a breve termine (MBO) 2025.

L’ulteriore documentazione relativa all’Assemblea degli Azionisti sarà resa disponibile, con le modalità di cui sopra, nei termini previsti dalle vigenti disposizioni normative.

I legittimati all’intervento e all’esercizio del diritto di voto nell’Assemblea degli azionisti di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. sono convocati, nelle modalità di seguito indicate, in assemblea ordinaria in prima convocazione, per il giorno 16 aprile 2025 alle ore 11.00 e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 17 aprile 2025, stessa ora, per deliberare sul seguente:

Ordine del Giorno:

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, Relazione del Consiglio di amministrazione sulla gestione e Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione Legale dei Conti di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.
Deliberazioni relative all’approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.
2. Deliberazioni relative alla destinazione del risultato dell’esercizio 2024.
3. Deliberazioni relative alla proposta di distribuzione del dividendo.
4. Approvazione della prima sezione della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell’art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
5. Deliberazioni inerenti alla seconda sezione della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell’art. 123-ter, comma 6 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
6. Autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter Codice Civile.
7. Deliberazioni, ai sensi dell’art. 114-bis del D.Lgs. 58/1998, in materia di adozione di un Piano di Performance Share per il triennio 2025-2027.
8. Deliberazioni, ai sensi dell’art. 114-bis del D.Lgs. 58/1998, in materia di adozione di un Piano di incentivazione a breve termine (MBO) per l’esercizio 2025.
9. Integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell’art. 2401 cod. civ.; delibere conseguenti.

In allegato l’Avviso di Convocazione in versione integrale