Assemblea Azionisti

L’Assemblea degli Azionisti di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., riunitasi oggi sotto la presidenza di Marina Berlusconi, ha approvato il bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2023.

Il conto economico della Capogruppo al 31 dicembre 2023 registra il medesimo risultato netto del bilancio consolidato, pari a un utile di 62,4 milioni di euro (52,1 milioni di euro nel 2022), in virtù del fatto che la Società, per la valutazione delle proprie partecipazioni nel bilancio separato, ha scelto di utilizzare il metodo del patrimonio netto.

L’Assemblea degli Azionisti ha deliberato, in conformità alla proposta del Consiglio di Amministrazione, già oggetto di informativa lo scorso 14 marzo, la distribuzione di un dividendo unitario di 0,12 euro, al lordo delle ritenute di legge, per ciascuna azione ordinaria in circolazione alle record date di seguito indicate (al netto delle azioni proprie).
I dividendi complessivi ammontano a circa 31 milioni di euro, in crescita del 9% rispetto all’esercizio precedente: tale importo corrisponde a un pay-out del 50% dell’utile netto 2023 e a un dividend yield pari a quasi il 6% (al 31 dicembre 2023). L’ammontare sarà pagato prelevando il relativo importo dalla quota distribuibile della riserva straordinaria (inclusa nella posta di patrimonio netto “Altre riserve e risultati portati a nuovo”).

Il dividendo, anche in conformità alle disposizioni del “Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.” e come già annunciato, sarà pagato in due tranche paritetiche:

• importo unitario di euro 0,06 per ciascuna delle azioni ordinarie (al netto delle azioni proprie) in circolazione alla record date di seguito indicata, dal 22 maggio 2024 (payment date), con stacco cedola n. 23 in data 20 maggio 2024 (ex date) e con data di legittimazione al pagamento del dividendo, ai sensi dell’art. 83-terdecies del TUF (record date) il 21 maggio 2024;
• importo unitario di euro 0,06 per ciascuna delle azioni ordinarie (al netto delle azioni proprie) in circolazione alla record date di seguito indicata, dal 20 novembre 2024 (payment date), con stacco cedola 24 in data 18 novembre 2024 (ex date) e con data di legittimazione al pagamento del dividendo, ai sensi dell’art. 83-terdecies del TUF (record date) il 19 novembre 2024.

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DELL’AMMINISTRATORE DELEGATO

L’Assemblea ha provveduto alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione composto da 12 membri, che rimarrà in carica per tre esercizi fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.

Il Consiglio è stato eletto sulla base delle liste presentate dall’azionista Fininvest S.p.A., titolare di n. 139.355.950 azioni corrispondenti al 53,299% del capitale sociale e al 69,853% dei diritti di voto, e da un raggruppamento di azionisti formato da società di gestione del risparmio e investitori istituzionali che detengono complessivamente n. 15.660.100 azioni pari al 5,989% del capitale sociale.

Il nuovo Consiglio di Amministrazione risulta così composto:

• Marina Berlusconi (Presidente), Antonio Porro, Pier Silvio Berlusconi, Alessandro Franzosi, Danilo Pellegrino, Elena Biffi, Francesco Currò, Cristina Rossello, Paola Elisabetta Galbiati, Marina Rubini, Riccardo Perotta (dalla lista di maggioranza presentata dall’azionista Fininvest S.p.A.);
• Pietro Bracco (dalla lista di minoranza presentata da un raggruppamento di azionisti formato da società di gestione del risparmio e investitori istituzionali).

La lista di maggioranza ha conseguito 79,40% dei voti espressi in Assemblea. La composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta l’equilibrio tra i generi previsto ai sensi dell’art. 147-ter, comma 1-ter del TUF.

Successivamente all’Assemblea degli Azionisti, Il Consiglio di Amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., presieduto da Marina Berlusconi, ha nominato Antonio Porro Amministratore delegato e Direttore Generale.

Il Consiglio di Amministrazione ha quindi valutato e accertato la sussistenza dei requisiti di indipendenza, di cui all’art. 148 terzo comma del TUF e al Codice di Corporate Governance, in capo agli amministratori Elena Biffi, Paola Elisabetta Galbiati, Marina Rubini, Riccardo Perotta e Pietro Bracco.

Nell’effettuare le proprie valutazioni il Consiglio ha fatto riferimento – tenuto conto tra l’altro di quanto previsto dall’art. 2 raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance – anche alla “Politica in materia di criteri di valutazione dei requisiti di indipendenza degli amministratori”, già adottata da Mondadori e disciplinante i criteri di significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali o remunerazioni aggiuntive, suscettibili di compromettere il requisito di indipendenza.

Il Consiglio ha inoltre:

• deliberato, in conformità con i principi fissati dal Codice di Corporate Governance, le composizioni dei comitati endoconsiliari come di seguito:
• Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità: Paola Elisabetta Galbiati (Presidente), Pietro Bracco e Cristina Rossello;
• Comitato Remunerazione e Nomine: Elena Biffi (Presidente), Paola Elisabetta Galbiati e Cristina Rossello;
• Comitato Parti Correlate: Riccardo Perotta (Presidente), Elena Biffi e Marina Rubini;
• nominato Paola Elisabetta Galbiati quale Lead Independent Director;
• confermato Alessandro Franzosi nel ruolo di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

I Consiglieri esecutivi sono: Marina Berlusconi in quanto il Presidente, pur privo di deleghe individuali di gestione, partecipa, di concerto con l’Amministratore delegato, all’elaborazione delle strategie aziendali da sottoporre all’approvazione del Consiglio di Amministrazione; Antonio Porro (Amministratore delegato); Alessandro Franzosi, qualificato quale Amministratore Esecutivo in relazione agli incarichi direttivi nella Società connessi alla qualifica di Direttore Amministrazione Finanza e Controllo.

I curricula dei componenti del Consiglio di Amministrazione e l’ulteriore documentazione richiesta dalla normativa vigente sono disponibili sul sito www.gruppomondadori.it, sezione Governance.

Sulla base delle informazioni a disposizione della Società, risulta che, alla data odierna, i Consiglieri che detengono partecipazioni nel capitale sociale di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. sono:

• Pier Silvio Berlusconi n. 172.000 azioni;
• Alessandro Franzosi n. 212.680 azioni;
• Antonio Porro n. 248.439 azioni.

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

L’Assemblea ha nominato per il triennio 2024-2026 il Collegio Sindacale, che risulta così composto:

• Sara Fornasiero, in qualità di Presidente (tratta dalla lista di minoranza presentata da un raggruppamento di azionisti formato da società di gestione del risparmio e investitori istituzionali);
• Ezio Maria Simonelli e Francesca Meneghel, in qualità di Sindaci effettivi (tratti dalla lista di maggioranza presentata dall’azionista Fininvest S.p.A.);
• Annalisa Firmani e Emilio Gatto, in qualità di Sindaci supplenti (tratti dalla lista di maggioranza presentata dall’azionista Fininvest S.p.A.);
• Mario Civetta, in qualità di Sindaco supplente (tratto dalla lista di minoranza presentata da un raggruppamento di azionisti formato da società di gestione del risparmio e investitori istituzionali).

La lista di maggioranza ha conseguito 79,40% dei voti espressi in Assemblea. La composizione del Collegio Sindacale rispetta l’equilibrio tra i generi previsto ai sensi dell’art. 148, comma 1-bis del TUF. I curricula dei componenti effettivi del Collegio Sindacale e l’ulteriore documentazione richiesta dalla normativa vigente sono disponibili sul sito www.gruppomondadori.it, sezione Governance.

Sulla base delle informazioni a disposizione della Società, si comunica che, alla data odierna, nessun membro del Collegio Sindacale detiene partecipazioni nel capitale sociale di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A..

Il Consiglio, sulla base delle dichiarazioni rese dal Presidente del Collegio Sindacale nonché dai Sindaci Effettivi, e delle informazioni a disposizione della Società, ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza sia ai sensi dell’art. 148 terzo comma del TUF sia del Codice di Corporate Governance in capo a tutti i componenti del Collegio Sindacale.

L’Assemblea degli Azionisti ha inoltre deliberato sulle seguenti ulteriori materie all’ordine del giorno:

• Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

L’Assemblea ha approvato la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. L’Assemblea ha altresì deliberato in senso favorevole sulla seconda sezione della stessa Relazione.

• Rinnovo dell’autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie

A seguito della scadenza del termine di durata relativo alla precedente autorizzazione deliberata il 27 aprile 2023, l’Assemblea ha approvato il rinnovo dell’autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie, al fine di mantenere applicabile la condizione di legge per eventuali piani di acquisto e, conseguentemente, la facoltà di cogliere eventuali opportunità di investimento o di operatività sulle azioni proprie. Di seguito i principali elementi, in linea con quelli relativi all’autorizzazione in scadenza, della proposta del Consiglio di Amministrazione.
Si riportano di seguito, anche con riferimento alle disposizioni dell’art. 132 del D.Lgs 58/1998 e dell’art. 144-bis del Regolamento Emittenti 11971/1999 le informazioni relative alle autorizzazioni rilasciate dall’Assemblea:

• Motivazioni

Le motivazioni per le quali è richiesta l’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie trovano fondamento nell’opportunità di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di:

• utilizzare le azioni proprie acquistate o già in portafoglio quale eventuale corrispettivo dell’acquisizione di partecipazioni nel quadro della politica di investimenti della Società;
• utilizzare le azioni proprie acquistate o già in portafoglio a fronte dell’esercizio di diritti, anche di conversione, derivanti da strumenti finanziari emessi dalla Società, da società controllate o da terzi, così come utilizzare le azioni proprie per operazioni di prestito, permuta o conferimento o anche al servizio di operazioni di carattere straordinario sul capitale od operazioni di finanziamento o incentivazione che implichino l’assegnazione o disposizione di azioni proprie;
• compiere, direttamente o tramite intermediari, eventuali operazioni di investimento anche per contenere movimenti anomali delle quotazioni, per regolarizzare l’andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all’andamento del mercato, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti;
• disporre eventualmente, ove ritenuto strategico dal Consiglio di Amministrazione, di opportunità di investimento o disinvestimento anche in relazione alla liquidità disponibile;
• disporre delle azioni proprie al servizio di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari istituiti ai sensi dell’articolo 114-bis del TUF, nonché di programmi di assegnazione gratuita di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione della Società o agli Azionisti.

• Durata

La durata dell’autorizzazione all’acquisto è richiesta a decorrere dalla data dell’eventuale delibera di approvazione della proposta da parte dell’Assemblea, fino all’Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, e comunque per un periodo non superiore ai 18 mesi successivi alla data medesima.
L’autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è richiesta senza limiti temporali in considerazione dell’assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni normative e dell’opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini di tempistica, per effettuare gli eventuali atti di disposizione delle azioni.

• Numero massimo di azioni acquistabili

L’autorizzazione consentirebbe l’acquisto, in una o più volte e anche in più tranche, di un numero massimo di azioni ordinarie del valore unitario nominale di 0,26 euro che – tenuto conto delle azioni proprie già detenute dalla Società e delle azioni che dovessero essere eventualmente acquisite da società controllate – non sia complessivamente superiore al 10% del capitale sociale.
In conformità all’art. 2357, comma 1, Cod. Civ., le operazioni di acquisto saranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell’effettuazione di ciascuna eventuale operazione di acquisto. L’autorizzazione includerebbe la facoltà di disporre successivamente delle azioni proprie acquisite, in tutto o in parte, in una o più volte e anche prima di avere esaurito il numero massimo di azioni acquistabili.

• Modalità per l’effettuazione degli acquisti e indicazione del prezzo minimo e massimo

Gli acquisti verrebbero effettuati in conformità agli artt. 132 del TUF, 144-bis, comma 1 lettere b) e d-ter) del Regolamento Emittenti, e così:
(i) sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi che non consentano l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, nonché in osservanza di ogni altra normativa vigente, anche comunitaria;
(ii) con le modalità stabilite dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob, di cui al combinato disposto dell’art. 180, comma 1, lett. C) del TUF e dell’art. 13 del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 (le “Prassi di Mercato Ammesse”).
Inoltre, le operazioni di acquisto di azioni potranno essere effettuate anche con le modalità previste dall’art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 al fine di beneficiare, ove ne sussistano i presupposti, dell’esenzione di cui all’art. 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato con riferimento all’abuso di informazioni privilegiate e manipolazione di mercato.
Gli atti di disposizione delle azioni proprie potranno essere effettuati, in una o più volte e anche prima di avere eventualmente esaurito il quantitativo massimo di azioni proprie acquistabile, sia mediante alienazione delle stesse sui mercati regolamentati sia secondo le ulteriori modalità di negoziazione conformi alla normativa, anche comunitaria, vigente e alle Prassi di Mercato Ammesse, ove applicabili. La proposta di autorizzazione prevede che gli acquisti siano effettuati a un prezzo unitario, conforme alle eventuali prescrizioni regolamentari, anche comunitarie, o prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, ove applicabili, fermo restando che il corrispettivo minimo e massimo di acquisto sarà determinato per un prezzo unitario non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo Mondadori del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l’operazione di acquisto, diminuito del 20%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l’operazione di acquisto, aumentato del 10%. In ogni caso – salvo eventuali diverse determinazioni di prezzi e di volumi derivanti dall’applicazione delle condizioni previste dalle Prassi di Mercato Ammesse – tale prezzo sarà individuato in conformità alle condizioni di negoziazione stabilite dal Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell’8 marzo 2016 e, in particolare:

• non potranno essere acquistate azioni a un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e il prezzo dell’offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l’acquisto; e
• in termini di volumi, i quantitativi giornalieri di acquisto non eccederanno il 25% del volume medio giornaliero degli scambi del titolo Mondadori registrato nei 20 giorni di negoziazioni precedenti le date di acquisto ovvero nel mese precedente il mese della comunicazione richiesta dall’art. 2 paragrafo 1 del Regolamento (UE) n. 1052/2016;
• in termini di corrispettivi, le operazioni di vendita o gli altri atti di disposizione delle azioni proprie saranno effettuate:
• se eseguite in denaro, a un prezzo non inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul Mercato Telematico Azionario – Euronext Milan – organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;
• se eseguite nell’ambito di eventuali operazioni straordinarie secondo i termini economici da determinarsi da parte del Consiglio di Amministrazione in ragione della natura e delle caratteristiche dell’operazione, anche tenendo conto dell’andamento di mercato del titolo Mondadori;
• se eseguite al servizio dei Piani di Performance Share in conformità alle condizioni e modalità di cui alle delibere assembleari istitutive dei Piani stessi nonché ai relativi regolamenti.

Alla data odierna Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. detiene complessive n. 1.277.802 azioni proprie (pari allo 0,488% del capitale sociale).

Per ogni ulteriore informazione circa la proposta di autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie si rinvia alla Relazione illustrativa degli Amministratori  pubblicata nei termini e secondo le modalità previste dalla vigente normativa.

• Piano di performance share 2024-2026

L’Assemblea ha approvato, ai sensi dell’art. 114-bis del D. Lgs. 58/1998 e in continuità con l’introduzione dello strumento performance share approvata negli scorsi esercizi per la remunerazione di medio-lungo termine degli amministratori esecutivi e dei dirigenti strategici, l’istituzione di un Piano di Performance Share per il triennio 2024-2026 riservato all’Amministratore Delegato, al CFO – Consigliere esecutivo e ad alcuni Manager della Società che abbiano in essere un rapporto di lavoro e/o amministrazione con la Società o con le società controllate dalla stessa alla data di attribuzione delle azioni, il tutto  in conformità alle condizioni già comunicate al mercato lo scorso 14 marzo 2024.
Con l’adozione del Piano la Società si prefigge l’obiettivo di incentivare il management al miglioramento della performance nel medio-lungo termine, con riferimento sia ai livelli di performance industriale sia in termini di crescita del valore della società.
Per la descrizione in dettaglio del Piano di Performance Share 2024-2026, dei soggetti destinatari e degli elementi relativi alle caratteristiche del suddetto Piano, si rinvia al Documento Informativo approvato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 84-bis del Regolamento Emittenti e alla relazione illustrativa, pubblicati nei termini di legge tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info e sul sito internet della Società www.gruppomondadori.it nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti.

• Piano di incentivazione a breve termine (MBO) 2024

L’Assemblea ha deliberato altresì l’adozione di un Piano di incentivazione a breve termine (MBO) per l’esercizio 2024. Il Piano, riservato ai medesimi destinatari del Piano di Performance Share 2024-2026, disciplina la determinazione, subordinata al conseguimento di specifici obiettivi di performance individuali e di Gruppo, della Remunerazione Varabile annuale (MBO) riferita all’esercizio 2024.
In particolare, il Piano prevede un meccanismo, su base volontaria, di conversione in azioni Mondadori di una componente percentuale pari al 15% o al 30%, della Remunerazione Variabile medesima, nonché di erogazione di una ulteriore componente “bonus” in azioni, pari al numero delle azioni derivanti dalla conversione
L’eventuale attribuzione della componente complessiva in azioni avverrebbe al termine di un periodo di differimento di 24 mesi rispetto alla data di maturazione dell’MBO.
Per la descrizione in dettaglio della proposta deliberativa di adozione del Piano di Incentivazione  a breve termine MBO 2024, dei soggetti destinatari e degli elementi relativi alle caratteristiche del suddetto Piano, si rinvia al Documento Informativo approvato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 84-bis del Regolamento Emittenti e alla relazione illustrativa, che  pubblicati nei termini di legge sul  sito internet della Società www.gruppomondadori.it nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti e tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info.

• Rinnovo delle deleghe al Consiglio di Amministrazione ai sensi degli art. 2443 e 2420 ter del codice civile

L’Assemblea degli Azionisti ha deliberato, in sede straordinaria, l’adozione delle deliberazioni di cui agli articoli 2443 e 2420 ter del Codice Civile, relative al rinnovo delle deleghe al Consiglio della facoltà di aumentare il capitale sociale e di emettere obbligazioni convertibili.
Nello specifico l’Assemblea ha deliberato:

• il rinnovo delle deleghe già conferite al Consiglio di Amministrazione dall’Assemblea straordinaria del 17 aprile 2019 e in scadenza per decorrenza del relativo termine quinquennale, inerenti, ai sensi degli art. 2443 e 2420 ter del Codice Civile, l’attribuzione della facoltà al Consiglio di Amministrazione di aumentare il capitale sociale, riservato in opzione agli aventi diritto, per un importo massimo di nominali euro 75.000.000 e di emettere obbligazioni convertibili per l’importo massimo di nominali euro 250.000.000;
• il rinnovo della delega già conferita al Consiglio di Amministrazione dall’Assemblea straordinaria del 17 aprile 2019 e pure in scadenza, inerente l’attribuzione al Consiglio di Amministrazione, per il medesimo periodo di cinque anni, della facoltà di aumentare il capitale sociale nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente e comunque nel limite di nominali euro 20.000.000, con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile.

I rinnovi sono deliberati alle medesime condizioni delle deleghe in scadenza e non utilizzate dal consiglio e per un ulteriore periodo di 5 anni corrispondente al termine massimo di legge. Il rinnovo delle deleghe è stato motivato dall’opportunità di mantenere in capo al Consiglio di Amministrazione la facoltà generale di attuare eventuali operazioni sul capitale attraverso modalità operative caratterizzate da maggiore rapidità di esecuzione e flessibilità rispetto alle deliberazioni dell’Assemblea Straordinaria.

Il verbale dell’Assemblea degli Azionisti odierna sarà messo a disposizione del pubblico secondo modalità e termini di legge.

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. informa che sono disponibili presso la sede legale, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info (www.1info.it) e sul sito www.gruppomondadori.it (sezione Governance):

• le liste per le nomine del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale presentate dall’azionista Fininvest S.p.A., titolare di n. 139.355.950 azioni corrispondenti al 53,299% del capitale sociale e al 69,853% dei diritti di voto;
• le liste per le nomine del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale presentate unitariamente da un raggruppamento di azionisti formato da società di gestione del risparmio e investitori istituzionali che detengono complessivamente n. 15.660.100 azioni pari al 5,989% del capitale sociale.

Le liste sono corredate dalla documentazione di cui al Regolamento Emittenti Consob n.11971/1999 e allo statuto sociale.

Gli azionisti facenti parte del raggruppamento di società di gestione del risparmio e di investitori istituzionali hanno inoltre depositato unitamente alle liste, anche ai sensi della comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, dichiarazioni attestanti l’assenza di rapporti di collegamento e/o di relazioni significative con i soci che detengono anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, come previsto dagli articoli 147-ter III comma, 148 II comma del TUF e 144 quinquies del Regolamento Emittenti.

Candidati alla carica di amministratore

• Lista presentata dall’azionista Fininvest S.p.A.:

1. Marina Berlusconi
2. Antonio Porro
3. Pier Silvio Berlusconi
4. Alessandro Franzosi
5. Danilo Pellegrino
6. Elena Biffi (*)
7. Francesco Currò
8. Cristina Rossello
9. Paola Elisabetta Galbiati (*)
10. Marina Rubini (*)
11. Riccardo Perotta (*)
12. Lara Livolsi (*)

• Lista presentata da un raggruppamento di azionisti formato da società di gestione del risparmio e investitori istituzionali:

1. Pietro Bracco (*)
2. Lucia Giancaspro (*)

(*) Candidati che dichiarano di poter assumere la qualifica di amministratore indipendente

Candidati alla carica di componenti del Collegio Sindacale

• Lista presentata dall’azionista Fininvest S.p.A.:

Sindaci effettivi

1. Ezio Simonelli
2. Francesca Meneghel
3. Fabrizio Malandra

Sindaci supplenti

1. Annalisa Firmani
2. Emilio Gatto
3. Alessia Bastiani

• Lista presentata da un raggruppamento di azionisti formato da società di gestione del risparmio e investitori istituzionali:

Sindaci effettivi

1. Sara Fornasiero

Sindaci supplenti

1. Mario Civetta

L’Assemblea ordinaria per le nomine del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale è convocata per il 24 aprile 2024 (26 aprile 2024 in eventuale seconda convocazione). Sono inoltre disponibili presso la sede legale, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info (www.1info.it) e sul sito www.gruppomondadori.it (sezione Governance) le proposte di deliberazione presentate dall’azionista Fininvest S.p.A., unitamente alle liste depositate, con riferimento ai seguenti punti all’ordine del giorno dell’assemblea:

9. Nomina del Consiglio di Amministrazione.
9.1 Determinazione del numero dei componenti.
9.2 Determinazione della durata in carica.
9.3 Determinazione dei compensi.
10. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2024/2025/2026.
10.1 Determinazione dei compensi per i componenti effettivi del Collegio Sindacale.

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. informa che è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1info (www.1info.it) e sul sito www.gruppomondadori.it (sezione Governance), la seguente documentazione relativa all’Assemblea degli Azionisti convocata per il 24 aprile 2024 in prima convocazione (26 aprile 2024 in eventuale seconda convocazione):

• Relazione finanziaria annuale esercizio 2023, comprendente il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, la relazione sulla gestione (inclusiva della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario) e le attestazioni di cui all’articolo 154 bis, comma 5 del D.Lgs n. 58/1998;
• Relazioni della società di revisione legale e relazione del Collegio sindacale.

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. informa che è a disposizione del pubblico, presso la sede legale della Società, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1info (www.1info.it) e sul sito www.gruppomondadori.it (sezione Governance) la seguente ulteriore documentazione relativa all’Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti del 24 aprile 2024 (26 aprile in eventuale seconda convocazione):

• Relazioni illustrative degli amministratori, ai sensi dell’articolo 125-ter del Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, sulle seguenti materie all’ordine del giorno:

Parte ordinaria

1. 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, Relazione del Consiglio di amministrazione sulla gestione e Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione Legale dei Conti di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.
      Deliberazioni relative all’approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.
   2. Deliberazioni relative alla destinazione del risultato dell’esercizio 2023.
   3. Deliberazioni relative alla proposta di distribuzione del dividendo.
   4. Approvazione della prima sezione della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell’art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
   5. Deliberazioni inerenti alla seconda sezione della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell’art. 123-ter, comma 6 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
   6. Autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter Codice Civile.
   7. Deliberazioni, ai sensi dell’art. 114-bis del D.Lgs. 58/1998, in materia di adozione di un Piano di Performance Share per il triennio 2024-2026.
   8. Deliberazioni, ai sensi dell’art. 114-bis del D.Lgs. 58/1998, in materia di adozione di un Piano di incentivazione a breve termine (MBO) 2024.

Parte straordinaria

1. 11. Proposta di attribuzione al Consiglio di amministrazione di deleghe ai sensi degli articoli 2443 e 2420-ter del Codice civile.

• Documento informativo, ai sensi dell’art. 114-bis del D.lgs. 58/1998 e dell’art. 84 bis del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/1999, relativo al Piano di Performance Share per il triennio 2024-2026.
• Documento informativo, ai sensi dell’art. 114-bis del D.lgs. 58/1998 e dell’art. 84 bis del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/1999, relativo al Piano di incentivazione a breve termine (MBO) 2024.
• “Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti” di cui all’art. 123-ter del D.lgs. 58/1998.
• “Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari”, di cui all’art. 123-bis del D.lgs. 58/1998, riferita all’esercizio 2023.

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. informa che è pubblicata e a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1info (www.1info.it) e sul sito www.gruppomondadori.it (sezione Governance) la seguente documentazione:

• avviso di convocazione dell’Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti del 24 aprile 2024 in prima convocazione (26 aprile in eventuale seconda convocazione)
• Relazioni illustrative degli amministratori, ai sensi dell’articolo 125-ter del Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, sulle seguenti materie all’ordine del giorno:

9. Nomina del Consiglio di amministrazione

9.1 Determinazione del numero dei componenti
9.2 Determinazione della durata in carica
9.3 Determinazione dei compensi
9.4 Nomina dei componenti il Consiglio di amministrazione

10. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2024/2025/2026

10.1 Determinazione dei compensi per i componenti effettivi del Collegio Sindacale
10.2 Nomina dei componenti il Collegio Sindacale.

Le relazioni illustrative comprendono gli “Orientamenti sulla composizione quali – quantitativa ritenuta ottimale” rispettivamente del Consiglio di amministrazione e del Collegio Sindacale di cui alla relativa raccomandazione del Codice di Corporate Governance.

L’ulteriore documentazione relativa all’Assemblea degli Azionisti sarà resa disponibile, con le modalità di cui sopra, nei termini previsti dalle vigenti disposizioni normative.

L’Assemblea degli Azionisti di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., riunitasi oggi sotto la presidenza di Marina Berlusconi, ha approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

I principali dati, anche consolidati, relativi all’andamento nel 2022, già comunicati al mercato lo scorso 16 marzo, sono stati illustrati dall’Amministratore delegato del Gruppo, Antonio Porro.

I risultati conseguiti dal Gruppo sono stati superiori alle attese, con ricavi e margini in crescita a doppia cifra. Il risultato netto, dopo la quota di pertinenza di terzi, è positivo per 52,1 milioni di euro, in incremento del 17,8% rispetto ai 44,2 milioni di euro del 2021. Il bilancio di esercizio della Capogruppo al 31 dicembre 2022 ha registrato il medesimo risultato netto del bilancio consolidato, in virtù del fatto che la Società, per la valutazione delle proprie partecipazioni nel bilancio separato, ha scelto di utilizzare il metodo del patrimonio netto (Equity).

L’Assemblea odierna ha deliberato, in conformità alla proposta del Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2023, già oggetto di informativa, di distribuire un dividendo unitario di 0,11 euro per ciascuna azione ordinaria (al netto delle azioni proprie) in circolazione alla record date, per un ammontare complessivo di circa 28,7 milioni di euro^[1], in crescita di quasi il 30% rispetto all’esercizio precedente: tale importo corrisponde a un pay-out del 55% dell’utile netto 2022.
Il dividendo, in conformità alle disposizioni del “Regolamento dei mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A.”, sarà pagato a partire dal 24 maggio 2023 (payment date), con stacco cedola n.22 in data 22 maggio 2023 (ex date) e con data di legittimazione al pagamento del dividendo, ai sensi dell’art. 83-terdecies del TUF (record date), il 23 maggio 2023.

L’Assemblea degli Azionisti ha inoltre deliberato sulle seguenti ulteriori materie all’ordine del giorno:

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

L’Assemblea, ai sensi dell’art. 123 ter del D. Lgs 58/1998 ha approvato, con deliberazione vincolante, la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. L’Assemblea ha altresì deliberato in senso favorevole sulla seconda sezione della stessa Relazione.

Rinnovo dell’autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie

A seguito della scadenza del termine relativo alla precedente autorizzazione deliberata il 28 aprile 2022, l’Assemblea ha rinnovato l’autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie, al fine di mantenere applicabile per il Consiglio di Amministrazione la condizione di legge per eventuali piani di acquisto e, conseguentemente, la facoltà di cogliere eventuali opportunità di investimento o di operatività sulle azioni proprie.
Alla data odierna Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. detiene in portafoglio complessive n. 1.147.991 azioni proprie, pari allo 0,44% del capitale sociale.
Si riportano di seguito, anche con riferimento alle disposizioni dell’art. 144-bis del Regolamento Emittenti 11971/1999, le informazioni relative all’autorizzazione rilasciata dall’Assemblea.

Motivazioni

Le motivazioni per le quali è richiesta l’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie trovano fondamento nell’opportunità di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di:

• utilizzare le azioni proprie acquistate, o già in portafoglio, quale eventuale corrispettivo dell’acquisizione di partecipazioni nel quadro della politica di investimenti della Società;
• utilizzare le azioni proprie acquistate, o già in portafoglio, a fronte dell’esercizio di diritti, anche di conversione, derivanti da strumenti finanziari emessi dalla Società, da società controllate o da terzi, così come utilizzare le azioni proprie per operazioni di prestito, permuta o conferimento o anche al servizio di operazioni di carattere straordinario sul capitale o operazioni di finanziamento o incentivazione che implichino l’assegnazione o disposizione di azioni proprie;
• compiere, direttamente o tramite intermediari, eventuali operazioni di investimento anche per contenere movimenti anomali delle quotazioni, per regolarizzare l’andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all’andamento del mercato, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti;
• disporre eventualmente, ove ritenuto strategico dal Consiglio di Amministrazione, di opportunità di investimento o disinvestimento anche in relazione alla liquidità disponibile;
• disporre delle azioni proprie a servizio di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari istituiti ai sensi dell’articolo 114-bis del TUF, nonché da programmi di assegnazione gratuita di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione della Società o agli Azionisti.

Durata

La durata dell’autorizzazione all’acquisto è stabilita fino all’assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 e, comunque, per un periodo non superiore ai 18 mesi successivi alla delibera assembleare, mentre la durata dell’autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è accordata senza limiti temporali in considerazione dell’assenza di vincoli ai sensi delle vigenti disposizioni normative e dell’opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini di tempistica, per effettuare gli eventuali atti di disposizione delle azioni.

Numero massimo di azioni acquistabili

L’autorizzazione consente l’acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. del valore nominale di euro 0,26 cadauna in una o più volte in misura liberamente determinabile dal Consiglio di Amministrazione fino a un numero massimo di azioni che – tenuto anche conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute, direttamente e indirettamente, in portafoglio – non sia complessivamente eccedente il 10% del capitale sociale.

Modalità per l’effettuazione degli acquisti e indicazione del prezzo minimo e massimo

Gli acquisti verrebbero effettuati in conformità agli artt. 132 del TUF e 144-bis, comma 1 lettere b) e d-ter) del Regolamento Emittenti, e così: (i) sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi che non consentano l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, nonché in osservanza di ogni altra normativa vigente, anche comunitaria, (ii) con le modalità stabilite dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob, di cui al combinato disposto dell’art. 180, comma 1, lett c) del TUF e dell’art. 13 del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 (le “Prassi di Mercato Ammesse”). Inoltre le operazioni di acquisto di azioni potranno essere effettuate anche con le modalità previste dall’art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 al fine di beneficiare, ove ne sussistano i presupposti, dell’esenzione di cui all’articolo 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato con riferimento all’abuso di informazioni privilegiate e manipolazione di mercato.
Per quanto concerne gli atti di disposizione delle azioni proprie, potranno essere effettuati, in una o più volte e anche prima di avere eventualmente esaurito il quantitativo massimo di azioni proprie acquistabile, sia mediante alienazione delle stesse sui mercati regolamentati sia secondo le ulteriori modalità di negoziazione conformi alla normativa, anche comunitaria, vigente e alle Prassi di Mercato Ammesse, ove applicabili.
La proposta di autorizzazione prevede che gli acquisti siano effettuati a un prezzo unitario, conforme alle eventuali prescrizioni regolamentari, anche comunitarie, o Prassi di Mercato Ammesse pro tempore vigenti, ove applicabili, fermo restando che il corrispettivo minimo e massimo di acquisto sarà determinato per un prezzo unitario non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo Mondadori del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l’operazione di acquisto, diminuito del 20%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l’operazione di acquisto, aumentato del 10%.
In ogni caso – salvo eventuali diverse determinazioni di prezzi e di volumi derivanti dall’applicazione delle condizioni previste dalle Prassi di Mercato Ammesse – tale prezzo sarà individuato in conformità alle condizioni di negoziazione stabilite dal Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell’8 marzo 2016.
In termini di corrispettivi, le operazioni di vendita o gli altri atti di disposizione delle azioni proprie saranno effettuate:

• se eseguite in denaro, a un prezzo non inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul Mercato Telematico Azionario – Euronext Milan – organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;
• se eseguite nell’ambito di eventuali operazioni straordinarie secondo i termini economici da determinarsi da parte del Consiglio di Amministrazione in ragione della natura e delle caratteristiche dell’operazione, anche tenendo conto dell’andamento di mercato del titolo Mondadori;
• se eseguite al servizio dei Piani di Performance Share adottati dalla Società in conformità alle condizioni e modalità di cui alle delibere assembleari istitutive dei Piani stessi nonché ai relativi regolamenti.

Piano di performance share 2023-2025

L’Assemblea ha approvato, ai sensi dell’art. 114-bis del D. Lgs. 58/1998 e in continuità con l’introduzione dello strumento performance share approvata negli scorsi esercizi per la remunerazione di medio-lungo termine degli amministratori esecutivi e dei dirigenti strategici, l’adozione di un Piano di Performance Share per il triennio 2023-2025 riservato all’Amministratore Delegato, al CFO – Consigliere esecutivo e ad alcuni manager della Società che abbiano in essere un rapporto di lavoro e/o amministrazione con la Società o con le società controllate dalla stessa alla data di attribuzione delle azioni.
Per la descrizione in dettaglio del Piano di Performance Share 2023-2025, dei soggetti destinatari e degli elementi essenziali relativi alle caratteristiche del regolamento del suddetto piano, si rinvia al Documento Informativo di cui all’art. 84 bis del regolamento emittenti Consob n.11971/1999 e alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, disponibili sul sito internet della Società www.gruppomondadori.it nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1 Info (www.1Info.it).

^[1] Calcolo indicativo effettuato con riferimento al numero di azioni in circolazione alla data odierna.

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. informa che è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1info (www.1info.it) e sul sito www.gruppomondadori.it (sezione Governance), la seguente documentazione relativa all’Assemblea degli Azionisti convocata per il 27 aprile 2023 in prima convocazione (28 aprile 2023 in eventuale seconda convocazione):

• Relazione finanziaria annuale esercizio 2022, comprendente il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, la relazione sulla gestione (inclusiva della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario) e le attestazioni di cui all’articolo 154 bis, comma 5 del D.Lgs n. 58/1998;
• Relazioni della società di revisione legale e relazione del Collegio sindacale;

Si informa che il prospetto riepilogativo previsto dall’art. 2429 del Codice civile è disponibile presso la sede legale della Società.

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. informa che è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1info (www.1info.it) e sul sito www.gruppomondadori.it (sezione Governance) la seguente documentazione:

• avviso di convocazione dell’Assemblea ordinaria degli Azionisti di giovedì 27 aprile 2023 in prima convocazione (28 aprile in eventuale seconda convocazione);
• Relazioni illustrative degli amministratori, ai sensi dell’articolo 125-ter del TUF, in merito a ciascuna delle materie all’ordine del giorno;
• Documento Informativo redatto ai sensi dell’articolo 84-bis del Regolamento Emittenti inerente al piano di Performance Share 2023-2025.
• Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (redatta ai sensi degli art. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti);
• Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, riferita all’esercizio 2022.

L’ulteriore documentazione relativa all’Assemblea degli Azionisti sarà resa disponibile, con le modalità di cui sopra, nei termini previsti dalle vigenti disposizioni normative.

L’Assemblea degli Azionisti di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., riunitasi oggi sotto la presidenza di Marina Berlusconi, ha approvato il bilancio al 31 dicembre 2021.

I principali dati relativi all’andamento dell’esercizio, già comunicati al mercato lo scorso 16 marzo, sono stati illustrati dall’Amministratore delegato del Gruppo, Antonio Porro.
In particolare, il risultato netto, dopo la quota di pertinenza di terzi, è positivo per 44,2 milioni di euro, in significativo incremento rispetto ai 4,5 milioni di euro del 2020.

L’Assemblea odierna ha deliberato, in conformità alla proposta del Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2022, già oggetto di informativa, di distribuire un dividendo unitario di 0,085 euro per ciascuna azione ordinaria (al netto delle azioni proprie) in circolazione alla record date, per un ammontare complessivo di circa 22,1 milioni di euro^[1], che corrisponde a un pay-out pari al 50% dell’utile netto consolidato e a un dividend yield pari al 4,2% (al 31 dicembre 2021).
Il dividendo, in conformità alle disposizioni del “Regolamento dei mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A.”, sarà pagato a partire dal 25 maggio 2022 (payment date), con stacco cedola n.21 in data 23 maggio 2022 (ex date) e con data di legittimazione al pagamento del dividendo, ai sensi dell’art. 83-terdecies del TUF (record date), il 24 maggio 2022.

L’Assemblea degli Azionisti ha inoltre deliberato sulle seguenti ulteriori materie all’ordine del giorno:

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti
L’Assemblea, ai sensi dell’art. 123 ter del D. Lgs 58/1998 ha approvato, con deliberazione vincolante, la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. L’Assemblea ha altresì deliberato in senso favorevole sulla seconda sezione della stessa Relazione.

Rinnovo dell’autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie
A seguito della scadenza del termine relativo alla precedente autorizzazione deliberata il 27 aprile 2021, l’Assemblea ha rinnovato l’autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie, al fine di mantenere applicabile per il Consiglio di Amministrazione la condizione di legge per eventuali piani di acquisto e, conseguentemente, la facoltà di cogliere eventuali opportunità di investimento o di operatività sulle azioni proprie.
Alla data odierna Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. detiene in portafoglio complessive n. 1.049.838 azioni proprie, pari allo 0,402% del capitale sociale.
Si riportano di seguito, anche con riferimento alle disposizioni dell’art. 144-bis del Regolamento Emittenti 11971/1999, le informazioni relative all’autorizzazione rilasciata dall’Assemblea.

• Motivazioni
  Le motivazioni per le quali è richiesta l’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie trovano fondamento nell’opportunità di attribuire al Consiglio di amministrazione la facoltà di:
  – utilizzare le azioni proprie acquistate, o già in portafoglio, quale eventuale corrispettivo dell’acquisizione di partecipazioni nel quadro della politica di investimenti della Società;
  – utilizzare le azioni proprie acquistate, o già in portafoglio, a fronte dell’esercizio di diritti, anche di conversione, derivanti da strumenti finanziari emessi dalla Società, da società controllate o da terzi, così come utilizzare le azioni proprie per operazioni di prestito, permuta o conferimento o anche al servizio di operazioni di carattere straordinario sul capitale o operazioni di finanziamento o incentivazione che implichino l’assegnazione o disposizione di azioni proprie;
  – compiere, direttamente o tramite intermediari, eventuali operazioni di investimento anche per contenere movimenti anomali delle quotazioni, per regolarizzare l’andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all’andamento del mercato, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti;
  – disporre eventualmente, ove ritenuto strategico per la Società, di opportunità di investimento o disinvestimento anche in relazione alla liquidità disponibile;
  – disporre delle azioni proprie a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell’articolo 114-bis del TUF, nonché da programmi di assegnazione gratuita di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione della Società o agli Azionisti.
• Durata
  La durata dell’autorizzazione all’acquisto è stabilita fino all’assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 e, comunque, per un periodo non superiore ai 18 mesi successivi alla delibera assembleare, mentre la durata dell’autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è accordata senza limiti temporali in ragione dell’assenza di previsioni al riguardo ai sensi delle vigenti disposizioni e dell’opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini di tempistica, per effettuare gli eventuali atti di disposizione delle azioni.

• Numero massimo di azioni acquistabili
  L’autorizzazione consente l’acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. del valore nominale di euro 0,26 cadauna in una o più volte in misura liberamente determinabile dal Consiglio di Amministrazione fino a un numero massimo di azioni che – tenuto anche conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute, direttamente e indirettamente, in portafoglio – non sia complessivamente eccedente il 10% del capitale sociale.

• Modalità per l’effettuazione degli acquisti e indicazione del prezzo minimo e massimo
  Gli acquisti verrebbero effettuati in conformità agli artt. 132 del TUF e 144-bis, comma 1 lettera b) del Regolamento Emittenti, e così sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi che non consentano l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, nonché in osservanza di ogni altra normativa vigente, anche comunitaria. Inoltre le operazioni di acquisto di azioni potranno essere effettuate anche con le modalità previste dall’art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 al fine di beneficiare, ove ne sussistano i presupposti, dell’esenzione di cui all’articolo 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato con riferimento all’abuso di informazioni privilegiate e manipolazione di mercato.
  Per quanto concerne gli atti di disposizione delle azioni proprie, potranno essere effettuati, in una o più volte e anche prima di avere eventualmente esaurito il quantitativo massimo di azioni proprie acquistabile, sia mediante alienazione delle stesse sui mercati regolamentati sia secondo le ulteriori modalità di negoziazione conformi alla normativa, anche comunitaria, vigente e alle Prassi di Mercato Ammesse, ove applicabili.
  La proposta di autorizzazione prevede che il corrispettivo minimo e massimo di acquisto sarà determinato ad un prezzo unitario non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo Mondadori del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l’operazione di acquisto, diminuito del 20%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l’operazione di acquisto, aumentato del 10%.
  In ogni caso – salvo eventuali diverse determinazioni di prezzi e di volumi derivanti dall’applicazione delle condizioni previste dalle Prassi di Mercato Ammesse – tale prezzo sarà individuato in conformità alle condizioni di negoziazione stabilite dal Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell’8 marzo 2016.
  In termini di corrispettivi, le operazioni di vendita o gli altri atti di disposizione delle azioni proprie saranno effettuate:
  – se eseguite in denaro, a un prezzo non inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul Mercato Telematico Azionario – Euronext Milan – organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;
  – se eseguite nell’ambito di eventuali operazioni straordinarie secondo i termini economici da determinarsi da parte del Consiglio di Amministrazione in ragione della natura e delle caratteristiche dell’operazione, anche tenendo conto dell’andamento di mercato del titolo Mondadori;
  – se eseguite al servizio dei Piani di Performance Share adottati dalla Società in conformità alle condizioni e modalità di cui alle delibere assembleari istitutive dei Piani stessi nonché ai relativi regolamenti.

Piano di performance share 2022-2024
L’Assemblea ha approvato, ai sensi dell’art. 114-bis del D. Lgs. 58/1998 e in continuità con l’introduzione dello strumento performance share approvata negli scorsi esercizi per la remunerazione di medio-lungo termine degli amministratori esecutivi e dei dirigenti strategici, l’adozione di un Piano di Performance Share per il triennio 2022-2024 riservato all’Amministratore Delegato, al CFO – Consigliere esecutivo e ad alcuni manager della Società che abbiano in essere un rapporto di lavoro e/o amministrazione con la Società o con le società controllate dalla stessa alla data di attribuzione delle azioni,
Per la descrizione in dettaglio del Piano di Performance Share 2022-2024, dei soggetti destinatari e degli elementi essenziali relativi alle caratteristiche del regolamento del suddetto piano, si rinvia al Documento Informativo di cui all’art. 84 bis del regolamento emittenti Consob n.11971/1999 e alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, disponibili sul sito internet della Società www.gruppomondadori.it nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1 Info (www.1Info.it).

^[1] Calcolo indicativo effettuato con riferimento al numero di azioni in circolazione alla data odierna.

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. informa che è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1info (www.1info.it) e sul sito www.gruppomondadori.it (sezione Governance), la seguente documentazione relativa all’Assemblea degli Azionisti convocata per il 28 aprile 2022 in prima convocazione (29 aprile 2022 in eventuale seconda convocazione):

• Relazione finanziaria annuale esercizio 2021, comprendente il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, la relazione sulla gestione (inclusiva della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario) e le attestazioni di cui all’articolo 154 bis, comma 5 del D.Lgs n. 58/1998;
• Relazioni della società di revisione legale e relazione del Collegio sindacale;
• Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (redatta ai sensi degli art. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti);
• Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, riferita all’esercizio 2021.Si informa che il prospetto riepilogativo previsto dall’art. 2429 del Codice Civile è disponibile presso la sede legale della Società.