L’Assemblea degli Azionisti di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., riunitasi oggi sotto la presidenza di Marina Berlusconi, ha approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.
I principali dati, anche consolidati, relativi all’andamento nel 2022, già comunicati al mercato lo scorso 16 marzo, sono stati illustrati dall’Amministratore delegato del Gruppo, Antonio Porro.
I risultati conseguiti dal Gruppo sono stati superiori alle attese, con ricavi e margini in crescita a doppia cifra. Il risultato netto, dopo la quota di pertinenza di terzi, è positivo per 52,1 milioni di euro, in incremento del 17,8% rispetto ai 44,2 milioni di euro del 2021. Il bilancio di esercizio della Capogruppo al 31 dicembre 2022 ha registrato il medesimo risultato netto del bilancio consolidato, in virtù del fatto che la Società, per la valutazione delle proprie partecipazioni nel bilancio separato, ha scelto di utilizzare il metodo del patrimonio netto (Equity).
L’Assemblea odierna ha deliberato, in conformità alla proposta del Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2023, già oggetto di informativa, di distribuire un dividendo unitario di 0,11 euro per ciascuna azione ordinaria (al netto delle azioni proprie) in circolazione alla record date, per un ammontare complessivo di circa 28,7 milioni di euro[1], in crescita di quasi il 30% rispetto all’esercizio precedente: tale importo corrisponde a un pay-out del 55% dell’utile netto 2022.
Il dividendo, in conformità alle disposizioni del “Regolamento dei mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A.”, sarà pagato a partire dal 24 maggio 2023 (payment date), con stacco cedola n.22 in data 22 maggio 2023 (ex date) e con data di legittimazione al pagamento del dividendo, ai sensi dell’art. 83-terdecies del TUF (record date), il 23 maggio 2023.
L’Assemblea degli Azionisti ha inoltre deliberato sulle seguenti ulteriori materie all’ordine del giorno:
Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti
L’Assemblea, ai sensi dell’art. 123 ter del D. Lgs 58/1998 ha approvato, con deliberazione vincolante, la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. L’Assemblea ha altresì deliberato in senso favorevole sulla seconda sezione della stessa Relazione.
Rinnovo dell’autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie
A seguito della scadenza del termine relativo alla precedente autorizzazione deliberata il 28 aprile 2022, l’Assemblea ha rinnovato l’autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie, al fine di mantenere applicabile per il Consiglio di Amministrazione la condizione di legge per eventuali piani di acquisto e, conseguentemente, la facoltà di cogliere eventuali opportunità di investimento o di operatività sulle azioni proprie.
Alla data odierna Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. detiene in portafoglio complessive n. 1.147.991 azioni proprie, pari allo 0,44% del capitale sociale.
Si riportano di seguito, anche con riferimento alle disposizioni dell’art. 144-bis del Regolamento Emittenti 11971/1999, le informazioni relative all’autorizzazione rilasciata dall’Assemblea.
Motivazioni
Le motivazioni per le quali è richiesta l’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie trovano fondamento nell’opportunità di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di:
- utilizzare le azioni proprie acquistate, o già in portafoglio, quale eventuale corrispettivo dell’acquisizione di partecipazioni nel quadro della politica di investimenti della Società;
- utilizzare le azioni proprie acquistate, o già in portafoglio, a fronte dell’esercizio di diritti, anche di conversione, derivanti da strumenti finanziari emessi dalla Società, da società controllate o da terzi, così come utilizzare le azioni proprie per operazioni di prestito, permuta o conferimento o anche al servizio di operazioni di carattere straordinario sul capitale o operazioni di finanziamento o incentivazione che implichino l’assegnazione o disposizione di azioni proprie;
- compiere, direttamente o tramite intermediari, eventuali operazioni di investimento anche per contenere movimenti anomali delle quotazioni, per regolarizzare l’andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all’andamento del mercato, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti;
- disporre eventualmente, ove ritenuto strategico dal Consiglio di Amministrazione, di opportunità di investimento o disinvestimento anche in relazione alla liquidità disponibile;
- disporre delle azioni proprie a servizio di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari istituiti ai sensi dell’articolo 114-bis del TUF, nonché da programmi di assegnazione gratuita di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione della Società o agli Azionisti.
Durata
La durata dell’autorizzazione all’acquisto è stabilita fino all’assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 e, comunque, per un periodo non superiore ai 18 mesi successivi alla delibera assembleare, mentre la durata dell’autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è accordata senza limiti temporali in considerazione dell’assenza di vincoli ai sensi delle vigenti disposizioni normative e dell’opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini di tempistica, per effettuare gli eventuali atti di disposizione delle azioni.
Numero massimo di azioni acquistabili
L’autorizzazione consente l’acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. del valore nominale di euro 0,26 cadauna in una o più volte in misura liberamente determinabile dal Consiglio di Amministrazione fino a un numero massimo di azioni che – tenuto anche conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute, direttamente e indirettamente, in portafoglio – non sia complessivamente eccedente il 10% del capitale sociale.
Modalità per l’effettuazione degli acquisti e indicazione del prezzo minimo e massimo
Gli acquisti verrebbero effettuati in conformità agli artt. 132 del TUF e 144-bis, comma 1 lettere b) e d-ter) del Regolamento Emittenti, e così: (i) sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi che non consentano l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, nonché in osservanza di ogni altra normativa vigente, anche comunitaria, (ii) con le modalità stabilite dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob, di cui al combinato disposto dell’art. 180, comma 1, lett c) del TUF e dell’art. 13 del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 (le “Prassi di Mercato Ammesse”). Inoltre le operazioni di acquisto di azioni potranno essere effettuate anche con le modalità previste dall’art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 al fine di beneficiare, ove ne sussistano i presupposti, dell’esenzione di cui all’articolo 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato con riferimento all’abuso di informazioni privilegiate e manipolazione di mercato.
Per quanto concerne gli atti di disposizione delle azioni proprie, potranno essere effettuati, in una o più volte e anche prima di avere eventualmente esaurito il quantitativo massimo di azioni proprie acquistabile, sia mediante alienazione delle stesse sui mercati regolamentati sia secondo le ulteriori modalità di negoziazione conformi alla normativa, anche comunitaria, vigente e alle Prassi di Mercato Ammesse, ove applicabili.
La proposta di autorizzazione prevede che gli acquisti siano effettuati a un prezzo unitario, conforme alle eventuali prescrizioni regolamentari, anche comunitarie, o Prassi di Mercato Ammesse pro tempore vigenti, ove applicabili, fermo restando che il corrispettivo minimo e massimo di acquisto sarà determinato per un prezzo unitario non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo Mondadori del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l’operazione di acquisto, diminuito del 20%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l’operazione di acquisto, aumentato del 10%.
In ogni caso – salvo eventuali diverse determinazioni di prezzi e di volumi derivanti dall’applicazione delle condizioni previste dalle Prassi di Mercato Ammesse – tale prezzo sarà individuato in conformità alle condizioni di negoziazione stabilite dal Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell’8 marzo 2016.
In termini di corrispettivi, le operazioni di vendita o gli altri atti di disposizione delle azioni proprie saranno effettuate:
- se eseguite in denaro, a un prezzo non inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul Mercato Telematico Azionario – Euronext Milan – organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;
- se eseguite nell’ambito di eventuali operazioni straordinarie secondo i termini economici da determinarsi da parte del Consiglio di Amministrazione in ragione della natura e delle caratteristiche dell’operazione, anche tenendo conto dell’andamento di mercato del titolo Mondadori;
- se eseguite al servizio dei Piani di Performance Share adottati dalla Società in conformità alle condizioni e modalità di cui alle delibere assembleari istitutive dei Piani stessi nonché ai relativi regolamenti.
Piano di performance share 2023-2025
L’Assemblea ha approvato, ai sensi dell’art. 114-bis del D. Lgs. 58/1998 e in continuità con l’introduzione dello strumento performance share approvata negli scorsi esercizi per la remunerazione di medio-lungo termine degli amministratori esecutivi e dei dirigenti strategici, l’adozione di un Piano di Performance Share per il triennio 2023-2025 riservato all’Amministratore Delegato, al CFO – Consigliere esecutivo e ad alcuni manager della Società che abbiano in essere un rapporto di lavoro e/o amministrazione con la Società o con le società controllate dalla stessa alla data di attribuzione delle azioni.
Per la descrizione in dettaglio del Piano di Performance Share 2023-2025, dei soggetti destinatari e degli elementi essenziali relativi alle caratteristiche del regolamento del suddetto piano, si rinvia al Documento Informativo di cui all’art. 84 bis del regolamento emittenti Consob n.11971/1999 e alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, disponibili sul sito internet della Società www.gruppomondadori.it nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1 Info (www.1Info.it).
[1] Calcolo indicativo effettuato con riferimento al numero di azioni in circolazione alla data odierna.