Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. informa che è a disposizione del pubblico presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1info (www.1info.it) e sul sito www.gruppomondadori.it (sezione Governance), la seguente documentazione per l’Assemblea degli azionisti, prevista per mercoledì 22 aprile 2020 in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione per mercoledì 20 maggio 2020:

• Relazione finanziaria annuale 2019, comprendente il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, la relazione sulla gestione (inclusiva della Dichiarazione non finanziaria), le attestazioni di cui all’articolo 154 bis, comma 5 del D.Lgs n. 58/1998 di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., le relazioni della società di revisione e la relazione del Collegio sindacale;
• Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, riferita all’esercizio 2019.

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. informa che sono a disposizione del pubblico presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1info (www.1info.it) e sul sito www.gruppomondadori.it (sezione Governance), l’avviso di convocazione dell’Assemblea degli Azionisti prevista per mercoledì 22 aprile 2020 in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione per mercoledì 20 maggio 2020, insieme alle relazioni illustrative degli amministratori, ai sensi dell’articolo 125-ter del TUF, in merito ai seguenti punti all’ordine del giorno che verranno trattati in sede ordinaria:

• bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 e deliberazioni relative alla destinazione del risultato di esercizio 2019 di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. e alla distribuzione di un dividendo agli azionisti;
• autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi del combinato disposto degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile;
• deliberazioni, ai sensi dell’articolo 114-bis del TUF in materia di attribuzione di strumenti finanziari.

Sono inoltre messi a disposizione, con le modalità sopra indicate, il documento informativo redatto in conformità all’Allegato 3A, ai sensi di quanto previsto dall’articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, relativo al piano di performance share 2020-2022 e la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (redatta ai sensi degli art. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti).

L’avviso di convocazione dell’Assemblea è stato pubblicato in data odierna anche sul quotidiano indicato all’interno del medesimo avviso.

L’ulteriore documentazione inerente l’Assemblea degli Azionisti sarà resa disponibile, con le modalità di cui sopra, nei termini previsti dalle vigenti disposizioni normative.

Ai sensi dell’art. 85-bis, comma 4-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. comunica che in data odierna ricorrendone i presupposti e le condizioni previste dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale stesso, è stata conseguita la maggiorazione del diritto di voto relativamente a n.700 azioni ordinarie della Società.

Di seguito viene comunicato l’ammontare complessivo dei diritti di voto, con indicazione del numero di azioni che compongono il capitale sociale.

Ai sensi dell’art. 85-bis, comma 4-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. comunica che in data odierna, ricorrendone i presupposti e le condizioni previste dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale stesso, è stata conseguita la maggiorazione del diritto di voto relativamente a n. 18.000 azioni ordinarie della Società.

Di seguito viene comunicato l’ammontare complessivo dei diritti di voto, con indicazione del numero di azioni che compongono il capitale.

Ai sensi dell’art. 85-bis, comma 4-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. comunica che in data odierna, ricorrendone i presupposti e le condizioni previste dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale stesso, è stata conseguita la maggiorazione del diritto di voto relativamente a n. 139.355.950 azioni ordinarie della Società.

Di seguito viene comunicato l’ammontare complessivo dei diritti di voto, con indicazione del numero di azioni che compongono il capitale.

L’Assemblea degli azionisti di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., riunitasi oggi sotto la presidenza di Marina Berlusconi, ha approvato il bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2018 ed esaminato il bilancio consolidato 2018 del Gruppo Mondadori. Il risultato netto delle attività in continuità rettificato è positivo per 20,3 milioni di euro, in linea con le previsioni.

Per effetto dell’adeguamento al fair value delle attività francesi (pari a -200,1 milioni di euro) oggetto di cessione, il risultato netto al 31.12.2018 è negativo a -177,1 milioni di euro rispetto a 30,4 milioni di euro del 2017. L’Assemblea degli Azionisti ha deliberato di ripianare integralmente tale perdita di esercizio mediante l’utilizzo di riserve per importo corrispondente, in conformità alla proposta del Consiglio di Amministrazione.

Nella sua relazione, l’Amministratore delegato Ernesto Mauri ha illustrato i principali dati relativi all’andamento del Gruppo Mondadori nell’esercizio 2018, già comunicati al mercato lo scorso 14 marzo 2019.

L’Assemblea degli azionisti ha inoltre deliberato in sede ordinaria sulle seguenti ulteriori materie all’ordine del giorno:

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE
L’Assemblea ha approvato la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione relativa alla politica adottata, per l’esercizio 2019, in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

RINNOVO DELL’AUTORIZZAZIONE ALL’ACQUISTO E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE
A seguito della scadenza del termine relativo alla precedente autorizzazione deliberata il 24 aprile 2018, l’Assemblea ha rinnovato l’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie sino al raggiungimento del limite del 10% del capitale sociale. L’Assemblea ha inoltre autorizzato a disporre, ai sensi dell’art. 2357-ter del Codice Civile, delle azioni proprie acquistate dalla Società.

Alla data odierna, Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. detiene in portafoglio complessive n. 1.346.703 azioni proprie, pari allo 0,515% del capitale sociale.

Si riportano di seguito, anche con riferimento alle disposizioni dell’art. 132 del D. Lgs. 58/1998 e dell’art. 144-bis del Regolamento Emittenti 11971/1999, le informazioni relative all’autorizzazione rilasciata dall’Assemblea.

Motivazioni
Le motivazioni per le quali è concessa l’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie trovano fondamento nell’opportunità di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di:

• utilizzare le azioni proprie acquistate quale eventuale corrispettivo dell’acquisizione di partecipazioni nel quadro della politica di investimenti della Società;
• utilizzare le azioni proprie acquistate a fronte dell’esercizio di diritti, anche di conversione, derivanti da strumenti finanziari emessi dalla Società, da società controllate o da terzi, così come utilizzare le azioni proprie per operazioni di prestito, permuta o conferimento o anche al servizio di operazioni di carattere straordinario sul capitale od operazioni di finanziamento o incentivazione che implichino l’assegnazione o disposizione di azioni proprie;
• compiere, direttamente o tramite intermediari, eventuali operazioni di investimento anche per contenere movimenti anomali delle quotazioni, per regolarizzare l’andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all’andamento del mercato, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti;
• disporre eventualmente, ove ritenuto strategico per la Società, di opportunità di investimento o disinvestimento anche in relazione alla liquidità disponibile;
• disporre delle azioni proprie a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell’articolo 114-bis del D. Lgs. 58/1998, nonché da programmi di assegnazione gratuita di azioni agli Azionisti.

Durata
La durata dell’autorizzazione all’acquisto è stabilita fino all’Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, mentre la durata dell’autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è accordata senza limiti temporali.

Numero massimo di azioni acquistabili
L’autorizzazione ha ad oggetto l’acquisto, anche in più tranche, di un numero massimo di azioni ordinarie del valore nominale unitario di euro 0,26 – tenuto anche conto delle azioni di volta in volta detenute, direttamente e indirettamente, in portafoglio – fino al raggiungimento del 10% del capitale sociale.

Modalità per l’effettuazione degli acquisti e indicazione del prezzo minimo e massimo degli acquisti
Gli acquisti verrebbero effettuati nel rispetto (i) del combinato disposto dell’art. 132 del D. Lgs. 58/1998 e dell’art. 5 del Regolamento (UE) 596/2014, (ii) dell’art. 144-bis del Regolamento Emittenti, (iii) della normativa comunitaria e nazionale in materia di abusi di mercato e (iv) delle Prassi di Mercato Ammesse.

In particolare, tali acquisti saranno eseguiti sui mercati regolamentati secondo modalità che non consentano l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.

Il corrispettivo minimo e massimo di acquisto verrebbe determinato alle stesse condizioni di cui alle precedenti autorizzazioni assembleari e quindi a un prezzo unitario minimo non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente le operazioni di acquisto, diminuito del 20%, e massimo non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente le operazioni di acquisto, aumentato del 10%.

In termini di prezzi e volumi giornalieri le operazioni di acquisto si attuerebbero comunque in conformità alle condizioni previste dall’art. 3 del Regolamento delegato (UE) 2016/1052.

Gli acquisti inerenti (a) all’attività di sostegno della liquidità del mercato e (b) all’acquisto di azioni proprie per la costituzione di un cosiddetto “magazzino” titoli, saranno anche effettuati in conformità alle condizioni previste dalle prassi di mercato di cui al combinato disposto dell’art. 180, comma 1, lett. c) del D. Lgs. 58/1998 e dell’art. 13 del Regolamento (UE) 596/2014.

Con riferimento alle operazioni di disposizione delle azioni proprie, l’Assemblea ha deliberato di autorizzare il Consiglio affinché possa disporre delle azioni proprie acquistate: (i) mediante alienazione delle stesse sui mercati regolamentati; (ii) quale corrispettivo dell’acquisizione di partecipazioni nel quadro della politica di investimenti della società; (iii) a fronte dell’esercizio di diritti anche di conversione relativi a strumenti finanziari emessi dalla Società o da terzi; (iv) al fine di servire piani di incentivazione basati su strumenti finanziari approvati dall’Assemblea degli Azionisti senza limiti temporali.

PIANO DI PERFORMANCE SHARE 2019-2021
L’Assemblea degli Azionisti riunitasi oggi ha approvato, ai sensi dell’art. 114-bis del D. Lgs.58/1998, l’istituzione di un Piano di Performance Share per il triennio 2019-2021 riservato all’Amministratore Delegato, al CFO – Consigliere esecutivo e ad alcuni manager della Società, in conformità alle condizioni già comunicate al mercato lo scorso 14 marzo 2019, ai sensi dell’art. 84-bis comma 1 del Regolamento Emittenti 11971/1999.

Per la descrizione in dettaglio del Piano di Performance Share 2019-2021, dei soggetti destinatari e degli elementi essenziali relativi alle caratteristiche del regolamento del suddetto piano, si rinvia al Documento Informativo redatto dall’organo amministrativo ai sensi del regolamento Consob n.11971/1999 e alla relazione illustrativa, pubblicati sul sito internet della Società www.gruppomondadori.it nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti.

CONFERIMENTO DELL’INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI
A seguito della scadenza del mandato conferito alla società Deloitte & Touche S.p.A., avvenuta con l’approvazione del bilancio 2018, l’Assemblea ha affidato l’incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2019-2027 alla società Ernst & Young S.p.A., approvando il relativo corrispettivo.

In sede straordinaria, l’Assemblea degli Azionisti ha inoltre deliberato in merito a:

REVOCA E CONFERIMENTO DELLE DELEGHE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
In sede straordinaria l’Assemblea degli Azionisti ha adottato, in conformità alle proposte del Consiglio di Amministrazione, le deliberazioni di cui agli articoli 2443 e 2420-ter del Codice Civile, relative alle deleghe al Consiglio della facoltà di aumentare il capitale sociale e di emettere obbligazioni convertibili.

Nello specifico l’assemblea ha deliberato:

• la revoca limitatamente alla parte non ancora esercitata, di tutte le deleghe di aumento di capitale e di emissione di obbligazioni convertibili conferite al Consiglio di Amministrazione dall’Assemblea Straordinaria tenutasi in data 30 aprile 2014;
• il conferimento della delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, della facoltà di aumentare a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile, il capitale sociale, riservato in opzione agli aventi diritto, entro il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, per un importo massimo di nominali euro 75.000.000;
• il conferimento della delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2420-ter del Codice Civile, della facoltà di emettere, in una o più volte, obbligazioni convertibili in azioni, per un importo massimo di nominali euro 250.000.000, inclusa, ai sensi dell’art. 2420-ter, comma 1, del Codice Civile, la delega relativa al corrispondente aumento di capitale a servizio della conversione mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, per un importo massimo di nominali euro 250.000.000, entro il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione;
• il conferimento di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, della facoltà di aumentare a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile, il capitale sociale, entro il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441 comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, mediante emissione di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero complessivo di azioni costituenti il capitale sociale di Arnoldo Mondadori Editore alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per un importo nominale non superiore a euro 20.000.000.

Le delibere di rinnovo e conferimento delle deleghe sono motivate dall’opportunità di mantenere e attribuire in capo al Consiglio di Amministrazione la facoltà generale di attuare, attraverso modalità operative caratterizzate da maggiore rapidità di esecuzione e flessibilità rispetto alle deliberazioni dell’Assemblea Straordinaria, eventuali operazioni sul capitale finalizzate al rafforzamento della struttura finanziaria a sostegno degli obiettivi di sviluppo del Gruppo.

Con riferimento specifico alla delega esercitabile per eventuali aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale preesistente si rileva che l’offerta rivolta a soggetti terzi può costituire un valido strumento per aumentare il flottante e consentire di mantenere in ogni momento un’adeguata liquidità del titolo, ovvero essere funzionale all’ingresso nel capitale sociale di investitori qualificati, limitando nel contempo gli effetti diluitivi per gli azionisti preesistenti.

NON RICOSTITUZIONE DELLE RISERVE DI RIVALUTAZIONE
L’Assemblea straordinaria ha inoltre deliberato di non procedere alla ricostituzione delle riserve di rivalutazione ai sensi della Legge n. 72 del 19 marzo 1983 e della Legge n. 413 del 30 dicembre 1991 utilizzate, secondo delibera dell’odierna Assemblea ordinaria, a copertura delle perdite rilevate nel bilancio al 31 dicembre 2018 della Società, con conseguente azzeramento delle stesse senza vincolo di reintegro.

Il verbale dell’Assemblea degli Azionisti odierna sarà messo a disposizione del pubblico secondo modalità e termini di legge.

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. informa che è disponibile dalla data odierna presso la sede legale della Società, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1info (www.1info.it) e sul sito www.gruppomondadori.it (sezione Governance) la seguente documentazione:

• Relazione finanziaria annuale 2018, comprendente il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, la relazione sulla gestione (inclusiva della Dichiarazione non finanziaria), le attestazioni di cui all’articolo 154 bis, comma 5 del D. Lgs n. 58/1998 di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., le relazioni della società di revisione e la relazione del Collegio sindacale;
• Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, riferita all’esercizio 2018;
• Relazione sulla remunerazione di cui all’art. 123-ter del D. Lgs n. 58/1998.

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. informa che sono disponibili presso la sede legale della Società, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1info (www.1info.it) e sul sito www.gruppomondadori.it (sezione Governance), l’avviso di convocazione dell’Assemblea degli Azionisti del 17 aprile 2019 e le relazioni illustrative degli amministratori, ai sensi dell’articolo 125-ter D.Lgs 58/1998 del Codice Civile, in merito ai seguenti punti all’ordine del giorno che verranno trattati in sede ordinaria e straordinaria:

• autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi del combinato disposto degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile;
• deliberazioni, ai sensi dell’articolo 114-bis del TUF in materia di attribuzione di strumenti finanziari;
• conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2019-2027 e determinazione del relativo corrispettivo;
• revoca e conferimento delle deleghe al Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 2443 e 2420-ter del Codice Civile;
• proposta di non ricostituzione delle riserve di rivalutazione ai sensi della Legge n. 72 del 19 marzo 1983 e della Legge n. 413 del 30 dicembre 1991.

È inoltre messo a disposizione, con le modalità sopra indicate, il documento informativo redatto in conformità all’Allegato 3A, ai sensi di quanto previsto dall’articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, relativo al piano di performance share 2019-2021.

L’avviso di convocazione dell’Assemblea è stato pubblicato in data odierna anche sul quotidiano indicato nel medesimo avviso.

L’ulteriore documentazione inerente l’Assemblea degli Azionisti sarà resa disponibile, con le modalità di cui sopra, nei termini previsti dalle vigenti disposizioni normative.

L’Assemblea degli Azionisti di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., riunitasi oggi sotto la presidenza di Marina Berlusconi, ha approvato il bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2017 ed esaminato il bilancio consolidato 2017 del Gruppo Mondadori che ha evidenziato un risultato netto positivo pari a 30,4 milioni di euro, in miglioramento rispetto al dato omogeneo del 2016 (22,5 milioni di euro).

Nella sua relazione, l’Amministratore Delegato Ernesto Mauri ha illustrato i principali dati relativi all’andamento del Gruppo Mondadori nell’esercizio 2017, già comunicati al mercato lo scorso 13 marzo 2018.

L’Assemblea degli Azionisti ha deliberato, in conformità alla proposta del Consiglio di Amministrazione, di destinare integralmente l’utile netto dell’esercizio al 31 dicembre 2017 (30.417.414,68 euro) a Riserva Straordinaria, inclusa nella voce “Altre riserve e risultati portati a nuovo”, previa destinazione di euro 105.482,42 alla Riserva Legale.

L’Assemblea degli Azionisti ha inoltre deliberato in sede ordinaria sulle seguenti ulteriori materie all’ordine del giorno:

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
L’Assemblea ha provveduto alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione composto da 14 membri, che rimarrà in carica per tre esercizi fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

Il Consiglio è stato eletto sulla base delle liste presentate dall’azionista Fininvest S.p.A., titolare di una partecipazione pari al 53,299% del capitale sociale per un totale di n. 139.355.950 azioni, e da un raggruppamento di azionisti formato da società di gestione del risparmio e investitori istituzionali che detengono complessivamente n. 8.065.686 azioni pari al 3,084% del capitale sociale.

Il nuovo Consiglio di Amministrazione risulta così composto:

• Marina Berlusconi (Presidente), Ernesto Mauri, Pier Silvio Berlusconi, Oddone Maria Pozzi, Paolo Guglielmo Ainio, Elena Biffi, Francesco Currò, Martina Forneron Mondadori, Danilo Pellegrino, Roberto Poli, Angelo Renoldi, Mario Resca, Cristina Rossello (dalla lista di maggioranza presentata dall’azionista Fininvest S.p.A.);
• Patrizia Michela Giangualano (dalla lista di minoranza presentata da un raggruppamento di azionisti formato da società di gestione del risparmio e investitori istituzionali).

La lista di maggioranza ha conseguito il 69,245% di voti.

Il Consiglio di Amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., riunitosi al termine dell’assemblea e presieduto da Marina Berlusconi, ha confermato Ernesto Mauri nella carica di Amministratore Delegato, conferendogli i relativi poteri di gestione.

In conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, Ernesto Mauri è stato individuato quale “Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi”.

I consiglieri Elena Biffi, Angelo Renoldi, Cristina Rossello e Patrizia Michela Giangualano dichiarano di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti sia dall’art. 148, comma 3 del D.Lgs 58/1998 sia dal Codice di Autodisciplina.

Il consigliere Martina Forneron Mondadori dichiara di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 148, comma 3 del D.Lgs 58/1998.

La composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta l’equilibrio tra i generi previsto ai sensi dell’art. 147- ter, comma 1-ter del D. Lgs 58/1998.

Il Consiglio ha inoltre nominato i membri dei seguenti Comitati in conformità con i principi fissati dal Codice di Autodisciplina:

• Comitato controllo e rischi: Cristina Rossello, in qualità di Presidente (indipendente); Angelo Renoldi (indipendente); Patrizia Michela Giangualano (indipendente);
• Comitato Remunerazione e Nomine: Angelo Renoldi in qualità di Presidente (indipendente); Cristina Rossello (indipendente); Elena Biffi (indipendente);
• Comitato operazioni parti correlate: Angelo Renoldi, in qualità di Presidente (indipendente); Cristina Rossello (indipendente); Elena Biffi (indipendente).

Il Consiglio ha anche confermato, fino alla scadenza del mandato del Consiglio e quindi fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020:

• Cristina Rossello nella sua qualità di Lead Independent Director;
• Oddone Maria Pozzi nel ruolo di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

I Consiglieri esecutivi sono: Marina Berlusconi, Ernesto Mauri, Oddone Pozzi e Mario Resca.

I curricula dei componenti del nuovo Consiglio di Amministrazione e l’ulteriore documentazione richiesta dalla normativa vigente sono disponibili nella sezione Governance del sito www.gruppomondadori.it.

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE
L’Assemblea ha nominato anche il Collegio sindacale che risulta così composto:

• Sara Fornasiero, in qualità di Presidente (eletto sulla base della lista di minoranza presentata da un raggruppamento di azionisti formato da società di gestione del risparmio e investitori istituzionali);
• Ezio Simonelli e Flavia Daunia Minutillo in qualità di Sindaci effettivi (eletti sulla base della lista di maggioranza presentata dall’azionista Fininvest S.p.A.);
• Francesco Vittadini e Annalisa Firmani, in qualità di Sindaci supplenti (eletti sulla base della lista di maggioranza presentata dall’azionista Fininvest S.p.A.);
• Mario Civetta, in qualità di Sindaco supplente (eletto sulla base della lista di minoranza presentata da un raggruppamento di azionisti formato da società di gestione del risparmio e investitori istituzionali).

La lista di maggioranza ha conseguito l’85,558% di voti.

Il Presidente del Collegio Sindacale Sara Fornasiero dichiara di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti sia dall’art. 148, comma 3 del D.Lgs 58/1998 sia dal Codice di Autodisciplina.

I Sindaci effettivi Flavia Daunia Minutillo ed Ezio Simonelli, dichiarano di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 148, comma 3 del D.Lgs 58/1998.

La composizione del Collegio sindacale rispetta l’equilibrio tra i generi previsto ai sensi dell’art. 148, comma 1-bis del D. Lgs 58/1998.

I curricula dei componenti del Collegio Sindacale e l’ulteriore documentazione richiesta dalla normativa vigente sono disponibili nella sezione Governance del sito www.gruppomondadori.it.

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

L’Assemblea ha approvato la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione relativa alla politica adottata, per l’esercizio 2018, in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

RINNOVO DELL’AUTORIZZAZIONE ALL’ACQUISTO E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE

A seguito della scadenza del termine relativo alla precedente autorizzazione deliberata il 27 aprile 2017, l’Assemblea ha rinnovato l’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie sino al raggiungimento del limite del 10% del capitale sociale. L’Assemblea ha inoltre autorizzato a disporre, ai sensi dell’art. 2357-ter del Codice Civile, delle azioni proprie acquistate dalla Società.

Alla data odierna, Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. detiene in portafoglio complessive n. 920.000 azioni proprie, pari allo 0,352% del capitale sociale.

Si riportano di seguito, anche con riferimento alle disposizioni dell’art. 144-bis del Regolamento Consob 11971/1999, le informazioni relative all’autorizzazione rilasciata dall’Assemblea:

1. Motivazioni

• utilizzare le azioni proprie acquistate quale eventuale corrispettivo dell’acquisizione di partecipazioni nel quadro della politica di investimenti della Società;
• utilizzare le azioni proprie acquistate a fronte dell’esercizio di diritti, anche di conversione, derivanti da strumenti finanziari emessi dalla Società, da società controllate o da terzi, così come utilizzare le azioni proprie per operazioni di prestito, permuta o conferimento o anche al servizio di operazioni di carattere straordinario sul capitale o operazioni di finanziamento o incentivazione che implichino l’assegnazione o disposizione di azioni proprie;
• compiere, direttamente o tramite intermediari, eventuali operazioni di investimento anche per contenere movimenti anomali delle quotazioni, per regolarizzare l’andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all’andamento del mercato, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti;
• disporre eventualmente, ove ritenuto strategico per la Società, di opportunità di investimento o disinvestimento anche in relazione alla liquidità disponibile;
• disporre delle azioni proprie a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell’articolo 114-bis del TUF, nonché da programmi di assegnazione gratuita di azioni agli Azionisti.

2. Numero massimo di azioni acquistabili

L’autorizzazione ha ad oggetto l’acquisto di un numero massimo di azioni ordinarie del valore nominale unitario di euro 0,26 fino al raggiungimento del 10% del capitale sociale.

3. Modalità per l’effettuazione degli acquisti e indicazione del prezzo minimo e massimo degli acquisti

Gli acquisti verrebbero effettuati nel rispetto (i) del combinato disposto dell’art. 132 del D. Lgs. 58/1998 e dell’art. 5 del Regolamento UE 596/2014, (ii) dell’art. 144-bis del Regolamento Emittenti, (iii) della normativa comunitaria e nazionale in materia di abusi di mercato e (iv) delle Prassi Ammesse.

Tali acquisti saranno condotti sui mercati regolamentati secondo modalità che non consentano l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.

Il corrispettivo minimo e massimo di acquisto verrebbe determinato alle stesse condizioni di cui alle precedenti autorizzazioni assembleari e quindi a un prezzo unitario non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente alle operazioni di acquisto, diminuito del 20%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente le operazioni di acquisto, aumentato del 10%.

In termini di prezzi e volumi giornalieri le operazioni di acquisto si attuerebbero comunque in conformità alle condizioni previste dall’art. 3 del Regolamento Delegato UE 2016/1052.

Le eventuali operazioni effettuate saranno oggetto di informativa al mercato secondo i termini e le modalità previste dall’art. 87-bis del Regolamento Consob 11971/1999.

Gli acquisti inerenti (a) all’attività di sostegno della liquidità del mercato e (b) all’acquisto di azioni proprie per la costituzione di un cosiddetto “magazzino” titoli, saranno anche effettuati in conformità alle condizioni previste dalle prassi di mercato di cui al combinato disposto dell’art. 180, comma 1, lett. C) del TUF e dell’art. 13 del Regolamento (UE) 596/2014.

Con riferimento alle operazioni di disposizione delle azioni proprie, l’Assemblea ha deliberato di autorizzare il Consiglio affinché possa disporre delle azioni proprie acquistate: (i) mediante alienazione delle stesse sui mercati regolamentati; (ii) quale corrispettivo dell’acquisizione di partecipazioni nel quadro della politica di investimenti della società; (iii) a fronte dell’esercizio di diritti anche di conversione relativi a strumenti finanziari emessi dalla Società o da terzi; (iv) al fine di servire piani di incentivazione basati su strumenti finanziari approvati dall’Assemblea degli Azionisti senza limiti temporali.

4. Durata

La durata dell’autorizzazione all’acquisto è stabilita fino all’assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018, mentre la durata dell’autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è accordata senza limiti temporali.

PIANO DI PERFORMANCE SHARE 2018-2020
L’Assemblea degli Azionisti riunitasi oggi ha approvato, ai sensi dell’art. 114-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, l’istituzione di un Piano di Performance Share per il triennio 2018-2020 destinato all’Amministratore Delegato, al CFO – Consigliere esecutivo e ad alcuni Manager selezionati della Società, in conformità alle condizioni già comunicate al mercato lo scorso 13 marzo 2018, ai sensi dell’art. 84 bis comma 1 del regolamento Consob n.11971/1999.

Per la descrizione in dettaglio del Piano di Performance Share 2018-2020, dei soggetti destinatari e degli elementi essenziali relativi alle caratteristiche del regolamento del suddetto piano, si rinvia al Documento Informativo redatto dall’organo amministrativo ai sensi del regolamento Consob n.11971/1999 e alla relazione illustrativa, pubblicati sul sito internet della Società www.gruppomondadori.it nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti.

Il verbale dell’Assemblea degli Azionisti odierna sarà messo a disposizione del pubblico secondo modalità e termini di legge.

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi oggi al termine dell’Assemblea ha altresì valutato, sulla base delle dichiarazioni rese dagli amministratori e delle informazioni a disposizione della società la sussistenza dei requisiti di indipendenza sia ai sensi del D.Lgs 58/1998 sia del Codice di Autodisciplina in capo agli amministratori Elena Biffi, Cristina Rossello, Angelo Renoldi, Patrizia Giangualano e Martina Forneron Mondadori la quale, pur avendo durata ultra novennale di carica, presenta la totalità degli ulteriori requisiti previsti dal Codice di Autodisciplina.

Il Consiglio, sulla base delle dichiarazioni rese dai Sindaci e delle informazioni a disposizione della società, ha inoltre verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza sia ai sensi del D.Lgs 58/1998 sia del Codice di Autodisciplina in capo ai componenti del Collegio Sindacale.

Con riferimento alla Relazione Finanziaria Annuale 2017, pubblicata in data 29 marzo 2018, si rende noto che la proposta di destinazione dell’utile netto risultante dal bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 riportata a pagina 397 della Relazione Finanziaria Annuale 2017 non richiama per un mero errore materiale l’applicazione delle previsioni di cui all’art 2430 c.c..

Pertanto, tale proposta deve intendersi integrata come segue:

“l’Assemblea degli Azionisti di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. riunita in sede ordinaria, con riferimento alla destinazione dell’utile netto di euro 30.417.414,68 risultante dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017

delibera

di destinare integralmente l’utile netto dell’esercizio al 31 dicembre 2017 di euro 30.417.414,68 a Riserva Straordinaria, inclusa nella voce “Altre riserve e risultati portati a nuovo”, previa destinazione di euro 105.482,42 alla Riserva Legale.”

Si rammenta che la Relazione Finanziaria Annuale 2017 – da leggersi, limitatamente alla proposta di destinazione dell’utile di esercizio, unitamente al presente comunicato – è disponibile presso la sede legale della Società, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1INFO (www.1info.it) e sul sito www.gruppomondadori.it (Sezione Governance).