Operazioni straordinarie

Gruppo Mondadori: finalizzata l’acquisizione del 50% di A.L.I. – Agenzia Libraria International

Il Gruppo Mondadori informa di aver perfezionato in data odierna, tramite la controllata Mondadori Libri S.p.A., l’acquisizione del 50% di A.L.I. S.r.l. – Agenzia Libraria International, società attiva nella distribuzione di libri, con un portafoglio clienti di oltre 80 case editrici. L’operazione avviene in esecuzione del contratto sottoscritto e comunicato al mercato lo scorso 11 novembre 2021.

Con questa acquisizione il Gruppo Mondadori compie un ulteriore passo nel percorso di crescente focalizzazione nel mercato librario, attraverso un processo di integrazione verticale che consente il rafforzamento nella promozione e distribuzione di editori terzi con l’obiettivo di offrire un livello di servizio in continuo miglioramento e ampliare il portafoglio clienti.

Come già oggetto di informativa, il perimetro dell’operazione include una serie di società controllate che operano nel settore editoriale.
Il prezzo dell’acquisizione, corrisposto per cassa in data odierna, è pari a 10,8 milioni di euro.

La partecipazione del 50% in A.L.I. sarà consolidata a equity a partire dal 1° maggio 2022.

Gli accordi definitivi prevedono l’acquisizione da parte del Gruppo Mondadori di un ulteriore 25% di A.L.I., con decorrenza 28 febbraio 2023, ad un prezzo che sarà individuato sulla base dell’EBITDA medio 2021-2022. Conseguentemente, a partire dal 1° marzo 2023, la società sarà oggetto di consolidamento integrale.

Il contratto disciplina inoltre la sottoscrizione di opzioni put&call, che attribuiscono a Mondadori la facoltà di acquisire il residuo 25% di A.L.I. entro il 30 luglio 2025 ad un prezzo che sarà definito sulla base dell’EBITDA medio 2023-2024.

I membri della famiglia Belloni, fondatrice di A.L.I., manterranno ruoli di responsabilità nell’ambito della gestione operativa della società.

Il perfezionamento dell’acquisizione fa seguito al provvedimento di autorizzazione da parte della competente autorità Antitrust del quale è stata data informativa lo scorso 7 marzo 2022.

Si ricorda che la guidance relativa all’esercizio 2022 (ed in particolare la stima di Free cash flow), comunicata lo scorso 16 marzo, includeva gli effetti finanziari dell’operazione descritta.

 

 

Gruppo Mondadori: closing acquisizione 50% De Agostini Libri

Il Gruppo Mondadori comunica di aver finalizzato in data odierna, tramite la controllata Mondadori Libri S.p.A., in esecuzione del contratto sottoscritto e comunicato al mercato lo scorso 22 novembre 2021, l’acquisizione, da De Agostini Editore, di una partecipazione pari al 50% del capitale sociale di De Agostini Libri S.r.l., già DeA Planeta Libri, società attiva nel settore dei libri trade con un focus sui segmenti ragazzi e non-fiction.

Come già oggetto di informativa, il perimetro dell’operazione include Libromania S.r.l., società interamente posseduta da De Agostini Libri attiva nel segmento della promozione editoriale di editori terzi: gli accordi definiti prevedono opzioni put&call, esercitabili nel secondo semestre del 2022, che attribuiscono al Gruppo Mondadori la facoltà di acquisire il 100% della medesima Libromania.

​Il controvalore massimo complessivo dell’acquisizione, tenuto conto della valorizzazione del 100% di Libromania, è definito in 4,5 milioni di euro.

L’operazione, dando vita ad una partnership con una casa editrice di grande storia, tradizione e know-how, è coerente con la strategia, più volte comunicata, di crescente focalizzazione sul core business dei libri, perseguita anche attraverso un processo di integrazione verticale nel mercato librario.

Nel 2021 De Agostini Libri ha registrato, a livello consolidato, ricavi per 13,9 milioni di euro ed un EBITDA pari a 0,2 milioni di euro.

La struttura di corporate governance attribuisce al Gruppo Mondadori la facoltà di consolidare integralmente la partecipazione.

Il perfezionamento dell’acquisizione fa seguito al provvedimento di autorizzazione da parte dell’autorità Antitrust, di cui è stata data informativa lo scorso 25 febbraio 2022.

Gruppo Mondadori: autorizzata dall’Antitrust l’acquisizione del 50% della società di distribuzione libraria di editori terzi A.L.I. – Agenzia Libraria International

Il Gruppo Mondadori rende noto di aver ricevuto dall’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato notifica dell’autorizzazione all’acquisizione – comunicata lo scorso 11 novembre 2021 – di una partecipazione pari al 50% di A.L.I. S.r.l. – Agenzia Libraria International, società attiva nella distribuzione di libri.

A seguito dell’intervenuta autorizzazione dell’Autorità Antitrust, l’operazione avrà piena esecuzione alla data del closing, previsto entro il mese di aprile

Gruppo Mondadori: autorizzata dall’Antitrust l’acquisizione del 50% di DeA Planeta Libri

Il Gruppo Mondadori rende noto di aver ricevuto dall’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato notifica dell’autorizzazione all’acquisizione da De Agostini Editore S.p.A. di una partecipazione pari al 50% del capitale sociale di DeA Planeta Libri S.r.l., operazione comunicata lo scorso 22 novembre 2021.

L’intervenuta autorizzazione dell’Autorità Antitrust determina l’avveramento della condizione sospensiva apposta al contratto di compravendita della partecipazione, che avrà conseguentemente piena esecuzione alla data del closing, prevista entro il mese di marzo, a decorrere dalla quale la società assumerà la denominazione di De Agostini Libri S.r.l.

Gruppo Mondadori: closing acquisizione De Agostini Scuola

Con questa operazione il Gruppo Mondadori diventa il primo player dell’editoria scolastica

Il Gruppo Mondadori comunica di aver finalizzato in data odierna, in esecuzione del contratto sottoscritto e comunicato al mercato lo scorso 12 luglio, l’acquisizione del 100% di De Agostini Scuola S.p.A. tramite la controllata Mondadori Libri S.p.A..

Il perfezionamento dell’operazione fa seguito al provvedimento di autorizzazione da parte dell’autorità Antitrust, di cui è stata data informativa lo scorso 8 novembre.

Il prezzo provvisorio corrisposto per l’acquisizione è pari a 135,7 milioni di euro, definito sulla base di un Enterprise Value di 157,5 milioni di euro al netto della posizione finanziaria netta normalizzata media dell’esercizio 2020: il prezzo definitivo verrà determinato sulla base della posizione finanziaria netta media normalizzata dell’esercizio 2021. 

L’Enterprise Value concordato, pari come detto a 157,5 milioni di euro, equivale a 7,4 volte l’EBITDA reported registrato da De Agostini Scuola nel 2020.

Considerando gli impatti finanziari dell’operazione (pagamento del corrispettivo e consolidamento della posizione finanziaria di De Agostini Scuola), la PFN consolidata 2021 ante IFRS16 del Gruppo Mondadori – per la quale, in occasione dell’approvazione dei risultati al 30 settembre 2021, era stata comunicata una guidance, ante acquisizione, positiva di circa 35 milioni di euro – è attesa attestarsi a circa -100 milioni di euro.

In conseguenza di quanto precede, a livello pro-forma, il rapporto PFN/EBITDA reported ante IFRS16 – come da definizione del covenant delle attuali linee di finanziamento – è atteso risultare inferiore a 1,0x, mentre il rapporto PFN/EBITDA Adjusted (IFRS16) è atteso essere inferiore a 1,5x.

Con questa operazione il Gruppo Mondadori consolida la propria presenza nel settore dell’education: De Agostini Scuola si affiancherà infatti, con la nuova denominazione di D Scuola S.p.A., a Mondadori Education e a Rizzoli Education, portando la market share complessiva pro-forma 2021 al 32,9%.

Conseguentemente il Gruppo diventa il primo operatore del mercato dell’editoria scolastica, potendo contare su tre case editrici solide, dall’identità specifica e di grande tradizione, punto di riferimento nel mondo dell’insegnamento e dell’apprendimento, in linea con la strategia di focalizzazione sul core business dei libri.

Il corrispettivo è stato regolato per cassa in data odierna tramite utilizzo di parte della linea di credito dedicata alle acquisizioni, definita nell’ambito del contratto di finanziamento sottoscritto lo scorso 12 maggio, e di liquidità disponibile.

I valori patrimoniali della partecipazione saranno consolidati al 31 dicembre 2021, con effetti economici a decorrere dal 1° gennaio 2022.

Gruppo Mondadori: autorizzata dall’Antitrust l’acquisizione di De Agostini Scuola

Il Gruppo Mondadori rende noto di aver ricevuto dall’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato notifica dell’autorizzazione all’acquisizione del 100% di De Agostini Scuola S.p.A. comunicata lo scorso 12 luglio.

Il provvedimento prevede l’adozione di misure comportamentali idonee, come delineato dall’AGCM e condivise dal Gruppo Mondadori, a salvaguardare la concorrenzialità del mercato della scolastica, tra le quali, in particolare, l’impegno a mantenere fino al 31 dicembre 2024 la separazione societaria di De Agostini Scuola.
Tali rimedi confermano il razionale dell’acquisizione, il piano di sviluppo del business e il potenziale di creazione di valore originariamente stimato dal Gruppo.

“Siamo estremamente soddisfatti di poter procedere con l’acquisizione di De Agostini Scuola, un’operazione coerente con la nostra strategia di focalizzazione sul core business dei libri”, ha dichiarato Antonio Porro, Amministratore Delegato del Gruppo Mondadori. “Questo investimento, il più importante compiuto negli ultimi 15 anni, ci consentirà di iniziare un nuovo capitolo nel percorso di crescita del nostro Gruppo e di conseguire una posizione di leadership nel mercato dell’editoria scolastica”, ha concluso Porro.

L’intervenuta autorizzazione AGCM determina l’avveramento della condizione sospensiva apposta al contratto di compravendita della partecipazione in De Agostini Scuola, che avrà conseguentemente piena esecuzione alla data del closing prevista entro il corrente esercizio.

 

Gruppo Mondadori: sottoscritto contratto per l’acquisizione di De Agostini Scuola

Il Gruppo Mondadori informa di aver sottoscritto in data odierna con De Agostini Editore S.p.A. – ad esito del processo negoziale del quale era stata data comunicazione lo scorso 1 luglio – il contratto relativo all’acquisizione del 100% di De Agostini Scuola S.p.A., uno dei principali operatori di editoria scolastica in Italia.

La società ha una produzione rivolta a ogni ordine e grado – con una presenza significativa in particolare nel segmento della scuola secondaria – attraverso una serie di marchi, tra i quali DeA Scuola, Petrini, Marietti Scuola, UTET Università, Cideb-Black Cat e Garzanti Scuola.

Tale operazione è coerente con la strategia – che Mondadori ha più volte annunciato – di crescente focalizzazione sul core business dei libri, nel quale il Gruppo ha una leadership consolidata nel Trade ed è uno dei principali operatori nei libri per la scuola. L’acquisizione consente alla società di rafforzare ulteriormente la propria presenza nel comparto dell’editoria scolastica, nel quale attualmente opera attraverso le case editrici Mondadori Education e Rizzoli Education.

Il valore della transazione è stato definito sulla base di un Enterprise Value di 157,5 milioni di euro, pari a 7,4 volte l’EBITDA reported registrato da De Agostini Scuola nel 2020. Il prezzo sarà oggetto di definizione sulla base della posizione finanziaria netta media normalizzata dei 12 mesi precedenti la data del closing.

De Agostini Scuola ha registrato nell’esercizio 2020 ricavi per 70,8 milioni di euro, un EBITDA reported pari a 21,4 milioni di euro, che riflette una marginalità pari al 30%, e un utile netto di 12,2 milioni di euro. Al 31 dicembre 2020 la posizione finanziaria netta era positiva (cassa netta) per 20,8 milioni di euro.

L’accordo, che attribuisce al Gruppo Mondadori anche la disponibilità di tutti i marchi con i quali attualmente De Agostini Scuola opera nel mercato dell’editoria scolastica, prevede le usuali dichiarazioni e garanzie a favore dell’acquirente.

Il corrispettivo dell’operazione sarà regolato per cassa alla data del closing tramite l’utilizzo della linea di credito dedicata alle acquisizioni, recentemente definita nell’ambito del contratto di finanziamento che il Gruppo ha sottoscritto lo scorso 12 maggio.

Il perfezionamento dell’operazione è subordinato alle autorizzazioni di legge da parte della competente autorità Antitrust.

Si ricorda che le previsioni relative all’esercizio in corso del Gruppo Mondadori, già comunicate al mercato, sono state elaborate sulla base dell’attuale perimetro; eventuali aggiornamenti delle suddette stime saranno comunicati in considerazione dei tempi di chiusura dell’operazione.

Il management del Gruppo Mondadori incontrerà la comunità finanziaria nel corso di una conference call prevista in data odierna alle ore 18. La relativa presentazione sarà disponibile su 1info (www.1info.it) e sul sito www.gruppomondadori.it (sezione Investors).

Gruppo Mondadori: in corso processo negoziale per l’eventuale acquisizione di De Agostini Scuola

Con riferimento alle notizie di stampa pubblicate in data odierna, il Gruppo Mondadori informa che è in corso un processo negoziale finalizzato all’acquisizione del 100% di De Agostini Scuola S.p.A., società attiva nel settore dell’editoria scolastica detenuta da De Agostini Editore S.p.A.

Il processo in corso, che fa seguito all’accettazione di un’offerta vincolante, prevede la sottoscrizione del contratto subordinatamente al buon esito di ulteriori fasi rilevanti, quali la condivisione fra le parti di specifici elementi contrattuali in corso di negoziazione nonché il positivo espletamento delle attività di confirmatory due-diligence da parte del Gruppo Mondadori.

Tale operazione risulterebbe coerente con la strategia più volte annunciata di focalizzazione sul core business dei libri, in cui il Gruppo Mondadori ha una leadership consolidata nel Trade ed è uno dei principali operatori nei libri per la scuola.

L’eventuale perfezionamento dell’operazione sarà oggetto di tempestiva comunicazione al mercato e risulterebbe subordinato alle autorizzazioni di legge da parte della competente autorità Antitrust.

Gruppo Mondadori: ceduto a PBF S.r.l. il 50% della partecipazione detenuta in Società Europea di Edizioni S.p.A.

La partecipazione di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. nel capitale sociale della società collegata scende al 18,445%

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. informa di aver ceduto in data odierna a PBF S.r.l. il 50% della propria partecipazione nella società collegata Società Europea di Edizioni S.p.A..

In seguito a questa operazione la partecipazione di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. nel capitale sociale di Società Europea di Edizioni S.p.A., editrice de Il Giornale, scende al 18,445%.

Closing della cessione di Mondadori France a Reworld Media

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. comunica di aver finalizzato in data odierna la cessione della controllata Mondadori France S.A.S. a Reworld Media S.A. in esecuzione dell’accordo sottoscritto e comunicato al mercato lo scorso 19 aprile.

Con questa operazione il Gruppo Mondadori completa un’ulteriore fase nel percorso di riposizionamento strategico, che prevede la crescente focalizzazione sull’area Libri nonché il perseguimento dello sviluppo di nuove aree di attività.

Il corrispettivo dell’operazione è pari a 70 milioni di euro (cash free/debt free), al quale si aggiunge un earn-out pari a 5 milioni di euro, secondo i termini comunicati lo scorso 24 luglio.

Contestualmente al perfezionamento della cessione di Mondadori France, Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. ha provveduto in data odierna a rimborsare interamente la linea di credito B pari a 100 milioni di euro, sottoscritta in data 22 dicembre 2017 con un pool di tre banche (Banca Popolare di Milano S.p.A., Intesa San Paolo S.p.A. e Unicredit S.p.A.) nell’ambito del contratto di finanziamento con scadenza dicembre 2022.