Operazioni straordinarie

Gruppo Mondadori: finalizzata la cessione del 51% di Press-di S.r.l.

Il Gruppo Mondadori informa di aver finalizzato in data odierna la cessione ad Artoni Group S.p.A. e SRH S.r.l. – due dei più importanti operatori attivi nella distribuzione locale di stampa quotidiana e periodica – del 51% del capitale sociale di Press-di Distribuzione Stampa e Multimedia S.r.l.; la società, interamente detenuta da Mondadori Media S.p.A., opera nella distribuzione nazionale di periodici e quotidiani per il Gruppo Mondadori e per oltre 90 editori terzi.

L’operazione, che non darà luogo a variazioni delle condizioni contrattuali già applicate alle attività di distribuzione, è volta al perseguimento di un incremento di efficienza e al conseguimento di sinergie tramite un processo di integrazione verticale nel settore attraverso il coinvolgimento di operatori specializzati e prevede la conferma di Righel Anglois nel ruolo di Amministratore delegato.
Con questa operazione prosegue il percorso di accorciamento della filiera distributiva volta a tutelare, digitalizzare e rafforzare “l’ultimo miglio”, e quindi a sostenere sempre più le edicole che rappresentano il vero e più importante punto di contatto con i lettori per gli editori di periodici e quotidiani.

La cessione del 51% di Press-di, che nell’esercizio 2021 ha contribuito ai ricavi consolidati del Gruppo Mondadori per circa 29 milioni di euro, prevede un corrispettivo di 1,5 milioni di euro e, pertanto, non produrrà effetti economico-patrimoniali e di business significativi, e non determinerà alcun impatto sulla guidance che il Gruppo ha comunicato al mercato relativamente all’esercizio 2022.

Gruppo Mondadori: finalizzata l’acquisizione del 51% di Edizioni Star Comics

Il Gruppo Mondadori informa di aver perfezionato in data odierna, tramite la controllata Mondadori Libri S.p.A., l’acquisizione del 51% di Edizioni Star Comics S.r.l., il principale editore italiano di fumetti.
L’operazione, che avviene in esecuzione del contratto sottoscritto e comunicato al mercato lo scorso 6 giugno, avrà efficacia a decorrere dall’1 luglio prossimo, data a partire dalla quale Mondadori procederà anche al consolidamento integrale della società.

In seguito a tale acquisizione – coerente con la strategia di crescente focalizzazione sul core business dei libri – il Gruppo Mondadori raggiunge una posizione di leadership nel comparto nazionale dei fumetti, con una quota di mercato di circa il 30% (fonte GfK, a valore, giugno 2022).
In base ai termini dell’accordo, Simone Bovini e Claudia Bovini mantengono la responsabilità gestionale di Edizioni Star Comics, continuando a ricoprire il ruolo di Amministratori Delegati.

Il prezzo per l’acquisizione del 51% del capitale sociale di Edizioni Star Comics – interamente corrisposto per cassa in data odierna – è pari a 14,28 milioni di euro, definito sulla base di un Enterprise Value (per il 100% della società) di 28 milioni di euro e di una stima di posizione finanziaria netta al closing pari a zero.
Il prezzo sarà soggetto ad aggiustamento sulla base della posizione finanziaria netta definitiva alla data del 30 giugno 2022.

L’operazione, includendo l’impatto delle opzioni put&call che attribuiscono al Gruppo Mondadori la facoltà di incrementare la propria partecipazione fino al 100% di Edizioni Star Comics, modifica la guidance del Gruppo relativa all’esercizio 2022 come segue:

  • il free cash flow è atteso essere pari a 10-15 milioni di euro rispetto alla precedente stima di 40-45 milioni di euro;
  • il rapporto PFN/EBITDA Adjusted (IFRS16) si attesta a un livello inferiore a 1,3x rispetto alla precedente previsione (inferiore a 1,1x).

Gruppo Mondadori: sottoscritto contratto per l’acquisizione del 51% di Edizioni Star Comics

Il Gruppo Mondadori informa di aver sottoscritto in data odierna il contratto relativo all’acquisizione di una partecipazione pari al 51% del capitale sociale di Edizioni Star Comics S.r.l., il principale editore italiano di fumetti, specializzato nella pubblicazione nel mercato domestico delle più importanti produzioni internazionali tra le quali, in particolare, i manga giapponesi.

Tale acquisizione, del tutto coerente con la più volte annunciata strategia di rafforzamento del core business dei libri, consente al Gruppo Mondadori di raggiungere una posizione di leadership nel comparto nazionale dei fumetti, l’ambito più dinamico del settore editoriale, caratterizzato da una crescita del 175% nel triennio 2019-2021 e del 30% nei primi 4 mesi del 2022 (dati a valore, fonte Ufficio Studi AIE su dati Nielsen Bookscan).

“Il segmento dei Comics ha rappresentato, negli ultimi anni, un importante elemento di sviluppo per l’intera filiera del libro, grazie anche al significativo tasso di innovazione dell’offerta editoriale che lo caratterizza e a una straordinaria capacità di coinvolgere nuovi lettori: in questo segmento, Star Comics è stata protagonista indiscussa” – ha dichiarato Antonio Porro, Amministratore delegato del Gruppo Mondadori.
“Sarà quindi interessante e proficuo lo scambio di competenze tra il nostro gruppo e una realtà editoriale quale Star Comics, le cui persone hanno saputo costruire nel tempo una leadership riconosciuta e consolidata, arricchita da una relazione di grande valore con il proprio pubblico” ha concluso Porro.

Le attività di Edizioni Star Comics potranno trovare ulteriore opportunità di sviluppo all’interno del Gruppo Mondadori grazie alle sinergie generate dall’operazione, tra le quali, in particolare, l’accesso alla più estesa rete di librerie presente in Italia all’interno della quale Mondadori Retail sta sviluppando spazi specificamente dedicati al prodotto fumetto.

L’acquisizione del 51% del capitale sociale di Edizioni Star Comics è stata definita sulla base di un Enterprise Value (per il 100% della società) pari a 28 milioni di euro: il prezzo, che verrà corrisposto interamente per cassa al closing, sarà soggetto ad aggiustamento definitivo sulla base della posizione finanziaria netta alla data del closing.

Gli accordi definiti prevedono inoltre la sottoscrizione di contratti di opzione call, che attribuiscono al Gruppo Mondadori la facoltà di acquisire la residua quota del 49% di Edizioni Star Comics, esercitabili in due tranche paritetiche decorrenti rispettivamente dall’approvazione del bilancio 2024 e del bilancio 2027, a un prezzo che sarà definito sulla base dell’EBITDA medio del relativo triennio precedente. In caso di mancato esercizio delle opzioni call da parte di Mondadori, gli accordi disciplinano opzioni put a favore dei venditori esercitabili alle medesime condizioni di prezzo.

Nel 2021 Edizioni Star Comics ha registrato risultati in forte crescita rispetto all’esercizio precedente: ricavi pari a 21,6 milioni di euro, un EBITDA di 7,2 milioni di euro, un utile netto di 5,1 milioni di euro e una posizione finanziaria netta positiva (cassa) pari a 4,3 milioni di euro.

L’operazione prevede che Simone Bovini e Claudia Bovini – che hanno fondato e fin qui gestito con successo Edizioni Star Comics, portandola a ricoprire il ruolo di leader nel mercato italiano dei fumetti – mantengano la responsabilità gestionale e continuino a ricoprire il ruolo di Amministratori Delegati della società.
Il perimetro oggetto dell’operazione include anche l’acquisizione del 100% di Grafiche Bovini S.r.l., società controllata dalla stessa famiglia dei fondatori, focalizzata sulle attività di stampa esclusivamente dei prodotti pubblicati da Edizioni Star Comics.

Il closing dell’operazione è previsto entro il 30 giugno 2022 ed è sospensivamente condizionato, tra gli altri elementi, allo scorporo della componente immobiliare nonché all’assenso dei licensor giapponesi e coreani titolari dei diritti relativi ad alcune delle pubblicazioni della società.

Gli eventuali impatti sulla guidance relativa all’esercizio in corso, già comunicata al mercato, verranno resi noti al perfezionamento dell’operazione.

Gruppo Mondadori: finalizzata l’acquisizione del 50% di A.L.I. – Agenzia Libraria International

Il Gruppo Mondadori informa di aver perfezionato in data odierna, tramite la controllata Mondadori Libri S.p.A., l’acquisizione del 50% di A.L.I. S.r.l. – Agenzia Libraria International, società attiva nella distribuzione di libri, con un portafoglio clienti di oltre 80 case editrici. L’operazione avviene in esecuzione del contratto sottoscritto e comunicato al mercato lo scorso 11 novembre 2021.

Con questa acquisizione il Gruppo Mondadori compie un ulteriore passo nel percorso di crescente focalizzazione nel mercato librario, attraverso un processo di integrazione verticale che consente il rafforzamento nella promozione e distribuzione di editori terzi con l’obiettivo di offrire un livello di servizio in continuo miglioramento e ampliare il portafoglio clienti.

Come già oggetto di informativa, il perimetro dell’operazione include una serie di società controllate che operano nel settore editoriale.
Il prezzo dell’acquisizione, corrisposto per cassa in data odierna, è pari a 10,8 milioni di euro.

La partecipazione del 50% in A.L.I. sarà consolidata a equity a partire dal 1° maggio 2022.

Gli accordi definitivi prevedono l’acquisizione da parte del Gruppo Mondadori di un ulteriore 25% di A.L.I., con decorrenza 28 febbraio 2023, ad un prezzo che sarà individuato sulla base dell’EBITDA medio 2021-2022. Conseguentemente, a partire dal 1° marzo 2023, la società sarà oggetto di consolidamento integrale.

Il contratto disciplina inoltre la sottoscrizione di opzioni put&call, che attribuiscono a Mondadori la facoltà di acquisire il residuo 25% di A.L.I. entro il 30 luglio 2025 ad un prezzo che sarà definito sulla base dell’EBITDA medio 2023-2024.

I membri della famiglia Belloni, fondatrice di A.L.I., manterranno ruoli di responsabilità nell’ambito della gestione operativa della società.

Il perfezionamento dell’acquisizione fa seguito al provvedimento di autorizzazione da parte della competente autorità Antitrust del quale è stata data informativa lo scorso 7 marzo 2022.

Si ricorda che la guidance relativa all’esercizio 2022 (ed in particolare la stima di Free cash flow), comunicata lo scorso 16 marzo, includeva gli effetti finanziari dell’operazione descritta.

 

 

Gruppo Mondadori: closing acquisizione 50% De Agostini Libri

Il Gruppo Mondadori comunica di aver finalizzato in data odierna, tramite la controllata Mondadori Libri S.p.A., in esecuzione del contratto sottoscritto e comunicato al mercato lo scorso 22 novembre 2021, l’acquisizione, da De Agostini Editore, di una partecipazione pari al 50% del capitale sociale di De Agostini Libri S.r.l., già DeA Planeta Libri, società attiva nel settore dei libri trade con un focus sui segmenti ragazzi e non-fiction.

Come già oggetto di informativa, il perimetro dell’operazione include Libromania S.r.l., società interamente posseduta da De Agostini Libri attiva nel segmento della promozione editoriale di editori terzi: gli accordi definiti prevedono opzioni put&call, esercitabili nel secondo semestre del 2022, che attribuiscono al Gruppo Mondadori la facoltà di acquisire il 100% della medesima Libromania.

​Il controvalore massimo complessivo dell’acquisizione, tenuto conto della valorizzazione del 100% di Libromania, è definito in 4,5 milioni di euro.

L’operazione, dando vita ad una partnership con una casa editrice di grande storia, tradizione e know-how, è coerente con la strategia, più volte comunicata, di crescente focalizzazione sul core business dei libri, perseguita anche attraverso un processo di integrazione verticale nel mercato librario.

Nel 2021 De Agostini Libri ha registrato, a livello consolidato, ricavi per 13,9 milioni di euro ed un EBITDA pari a 0,2 milioni di euro.

La struttura di corporate governance attribuisce al Gruppo Mondadori la facoltà di consolidare integralmente la partecipazione.

Il perfezionamento dell’acquisizione fa seguito al provvedimento di autorizzazione da parte dell’autorità Antitrust, di cui è stata data informativa lo scorso 25 febbraio 2022.

Gruppo Mondadori: autorizzata dall’Antitrust l’acquisizione del 50% della società di distribuzione libraria di editori terzi A.L.I. – Agenzia Libraria International

Il Gruppo Mondadori rende noto di aver ricevuto dall’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato notifica dell’autorizzazione all’acquisizione – comunicata lo scorso 11 novembre 2021 – di una partecipazione pari al 50% di A.L.I. S.r.l. – Agenzia Libraria International, società attiva nella distribuzione di libri.

A seguito dell’intervenuta autorizzazione dell’Autorità Antitrust, l’operazione avrà piena esecuzione alla data del closing, previsto entro il mese di aprile

Gruppo Mondadori: autorizzata dall’Antitrust l’acquisizione del 50% di DeA Planeta Libri

Il Gruppo Mondadori rende noto di aver ricevuto dall’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato notifica dell’autorizzazione all’acquisizione da De Agostini Editore S.p.A. di una partecipazione pari al 50% del capitale sociale di DeA Planeta Libri S.r.l., operazione comunicata lo scorso 22 novembre 2021.

L’intervenuta autorizzazione dell’Autorità Antitrust determina l’avveramento della condizione sospensiva apposta al contratto di compravendita della partecipazione, che avrà conseguentemente piena esecuzione alla data del closing, prevista entro il mese di marzo, a decorrere dalla quale la società assumerà la denominazione di De Agostini Libri S.r.l.

Gruppo Mondadori: closing acquisizione De Agostini Scuola

Con questa operazione il Gruppo Mondadori diventa il primo player dell’editoria scolastica

Il Gruppo Mondadori comunica di aver finalizzato in data odierna, in esecuzione del contratto sottoscritto e comunicato al mercato lo scorso 12 luglio, l’acquisizione del 100% di De Agostini Scuola S.p.A. tramite la controllata Mondadori Libri S.p.A..

Il perfezionamento dell’operazione fa seguito al provvedimento di autorizzazione da parte dell’autorità Antitrust, di cui è stata data informativa lo scorso 8 novembre.

Il prezzo provvisorio corrisposto per l’acquisizione è pari a 135,7 milioni di euro, definito sulla base di un Enterprise Value di 157,5 milioni di euro al netto della posizione finanziaria netta normalizzata media dell’esercizio 2020: il prezzo definitivo verrà determinato sulla base della posizione finanziaria netta media normalizzata dell’esercizio 2021. 

L’Enterprise Value concordato, pari come detto a 157,5 milioni di euro, equivale a 7,4 volte l’EBITDA reported registrato da De Agostini Scuola nel 2020.

Considerando gli impatti finanziari dell’operazione (pagamento del corrispettivo e consolidamento della posizione finanziaria di De Agostini Scuola), la PFN consolidata 2021 ante IFRS16 del Gruppo Mondadori – per la quale, in occasione dell’approvazione dei risultati al 30 settembre 2021, era stata comunicata una guidance, ante acquisizione, positiva di circa 35 milioni di euro – è attesa attestarsi a circa -100 milioni di euro.

In conseguenza di quanto precede, a livello pro-forma, il rapporto PFN/EBITDA reported ante IFRS16 – come da definizione del covenant delle attuali linee di finanziamento – è atteso risultare inferiore a 1,0x, mentre il rapporto PFN/EBITDA Adjusted (IFRS16) è atteso essere inferiore a 1,5x.

Con questa operazione il Gruppo Mondadori consolida la propria presenza nel settore dell’education: De Agostini Scuola si affiancherà infatti, con la nuova denominazione di D Scuola S.p.A., a Mondadori Education e a Rizzoli Education, portando la market share complessiva pro-forma 2021 al 32,9%.

Conseguentemente il Gruppo diventa il primo operatore del mercato dell’editoria scolastica, potendo contare su tre case editrici solide, dall’identità specifica e di grande tradizione, punto di riferimento nel mondo dell’insegnamento e dell’apprendimento, in linea con la strategia di focalizzazione sul core business dei libri.

Il corrispettivo è stato regolato per cassa in data odierna tramite utilizzo di parte della linea di credito dedicata alle acquisizioni, definita nell’ambito del contratto di finanziamento sottoscritto lo scorso 12 maggio, e di liquidità disponibile.

I valori patrimoniali della partecipazione saranno consolidati al 31 dicembre 2021, con effetti economici a decorrere dal 1° gennaio 2022.

Gruppo Mondadori: autorizzata dall’Antitrust l’acquisizione di De Agostini Scuola

Il Gruppo Mondadori rende noto di aver ricevuto dall’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato notifica dell’autorizzazione all’acquisizione del 100% di De Agostini Scuola S.p.A. comunicata lo scorso 12 luglio.

Il provvedimento prevede l’adozione di misure comportamentali idonee, come delineato dall’AGCM e condivise dal Gruppo Mondadori, a salvaguardare la concorrenzialità del mercato della scolastica, tra le quali, in particolare, l’impegno a mantenere fino al 31 dicembre 2024 la separazione societaria di De Agostini Scuola.
Tali rimedi confermano il razionale dell’acquisizione, il piano di sviluppo del business e il potenziale di creazione di valore originariamente stimato dal Gruppo.

“Siamo estremamente soddisfatti di poter procedere con l’acquisizione di De Agostini Scuola, un’operazione coerente con la nostra strategia di focalizzazione sul core business dei libri”, ha dichiarato Antonio Porro, Amministratore Delegato del Gruppo Mondadori. “Questo investimento, il più importante compiuto negli ultimi 15 anni, ci consentirà di iniziare un nuovo capitolo nel percorso di crescita del nostro Gruppo e di conseguire una posizione di leadership nel mercato dell’editoria scolastica”, ha concluso Porro.

L’intervenuta autorizzazione AGCM determina l’avveramento della condizione sospensiva apposta al contratto di compravendita della partecipazione in De Agostini Scuola, che avrà conseguentemente piena esecuzione alla data del closing prevista entro il corrente esercizio.

 

Gruppo Mondadori: sottoscritto contratto per l’acquisizione di De Agostini Scuola

Il Gruppo Mondadori informa di aver sottoscritto in data odierna con De Agostini Editore S.p.A. – ad esito del processo negoziale del quale era stata data comunicazione lo scorso 1 luglio – il contratto relativo all’acquisizione del 100% di De Agostini Scuola S.p.A., uno dei principali operatori di editoria scolastica in Italia.

La società ha una produzione rivolta a ogni ordine e grado – con una presenza significativa in particolare nel segmento della scuola secondaria – attraverso una serie di marchi, tra i quali DeA Scuola, Petrini, Marietti Scuola, UTET Università, Cideb-Black Cat e Garzanti Scuola.

Tale operazione è coerente con la strategia – che Mondadori ha più volte annunciato – di crescente focalizzazione sul core business dei libri, nel quale il Gruppo ha una leadership consolidata nel Trade ed è uno dei principali operatori nei libri per la scuola. L’acquisizione consente alla società di rafforzare ulteriormente la propria presenza nel comparto dell’editoria scolastica, nel quale attualmente opera attraverso le case editrici Mondadori Education e Rizzoli Education.

Il valore della transazione è stato definito sulla base di un Enterprise Value di 157,5 milioni di euro, pari a 7,4 volte l’EBITDA reported registrato da De Agostini Scuola nel 2020. Il prezzo sarà oggetto di definizione sulla base della posizione finanziaria netta media normalizzata dei 12 mesi precedenti la data del closing.

De Agostini Scuola ha registrato nell’esercizio 2020 ricavi per 70,8 milioni di euro, un EBITDA reported pari a 21,4 milioni di euro, che riflette una marginalità pari al 30%, e un utile netto di 12,2 milioni di euro. Al 31 dicembre 2020 la posizione finanziaria netta era positiva (cassa netta) per 20,8 milioni di euro.

L’accordo, che attribuisce al Gruppo Mondadori anche la disponibilità di tutti i marchi con i quali attualmente De Agostini Scuola opera nel mercato dell’editoria scolastica, prevede le usuali dichiarazioni e garanzie a favore dell’acquirente.

Il corrispettivo dell’operazione sarà regolato per cassa alla data del closing tramite l’utilizzo della linea di credito dedicata alle acquisizioni, recentemente definita nell’ambito del contratto di finanziamento che il Gruppo ha sottoscritto lo scorso 12 maggio.

Il perfezionamento dell’operazione è subordinato alle autorizzazioni di legge da parte della competente autorità Antitrust.

Si ricorda che le previsioni relative all’esercizio in corso del Gruppo Mondadori, già comunicate al mercato, sono state elaborate sulla base dell’attuale perimetro; eventuali aggiornamenti delle suddette stime saranno comunicati in considerazione dei tempi di chiusura dell’operazione.

Il management del Gruppo Mondadori incontrerà la comunità finanziaria nel corso di una conference call prevista in data odierna alle ore 18. La relativa presentazione sarà disponibile su 1info (www.1info.it) e sul sito www.gruppomondadori.it (sezione Investors).