Operazioni straordinarie

Il Gruppo Mondadori informa che, in data odierna, è stato sottoscritto l’accordo per l’acquisizione, da parte della controllata Rizzoli International Publications Inc., del 100% del capitale sociale di Chelsea Green Publishing Company. La casa editrice è stata fondata 40 anni fa da Ian e Margo Baldwin e ha sede nel Vermont (USA) e nel Regno Unito attraverso la propria controllata Chelsea Green Publishing UK Ltd.. La linea editoriale della casa editrice si focalizza sui temi della sostenibilità, declinati in ambito green, salute e benessere, nonché sulla valorizzazione delle diversità culturali.

Il Gruppo Mondadori è già presente negli Stati Uniti con la controllata Rizzoli International Publications Inc., leader nella pubblicazione di libri illustrati dedicati al Lifestyle e all’Interior Design in lingua inglese e titolare, da 60 anni, della storica libreria Rizzoli a New York.

Con l’acquisizione di Chelsea Green Publishing, il Gruppo Mondadori mette a segno un ulteriore passo nel percorso di sviluppo internazionale nei mercati anglofoni, recentemente avviato con la costituzione di Rizzoli UK con sede a Londra.

“Il rafforzamento della presenza del Gruppo Mondadori negli Stati Uniti e nel Regno Unito attraverso l’acquisizione di Chelsea Green Publishing e l’avvio della nuova branch inglese di Rizzoli rappresenta un ulteriore passaggio del nostro percorso di crescita anche al di fuori del mercato trade nazionale. E quindi con entusiasmo accogliamo Chelsea Green Publishing, con cui condividiamo la visione sulla qualità dei contenuti editoriali che trattano temi relativi alla sostenibilità e agli stili di vita rispettosi degli ecosistemi e della natura”, commenta Antonio Porro, Amministratore delegato Gruppo Mondadori.

Il corrispettivo dell’operazione, che verrà regolato integralmente per cassa al closing – atteso entro la fine del primo semestre 2024 – è definito in 5 milioni di dollari (su base debt-and-cash free) e sarà soggetto ad aggiustamento sulla base della PFN alla data di perfezionamento dell’acquisizione. Nell’ultimo bilancio approvato (2022) la società ha registrato ricavi consolidati per 8,1 milioni di dollari e un operating income di 1,1 milioni di dollari.

Nell’ambito di questa acquisizione, Margo Baldwin assumerà il ruolo di Publisher Emeritus di Chelsea Green Publishing, garantendo con la sua grande esperienza la qualità editoriale e la continuità della casa editrice. Stefano Peccatori assumerà il ruolo di CEO e President, guidando lo sviluppo internazionale e l’integrazione strategica, in collaborazione con i team di Rizzoli International Publications Inc. e Chelsea Green Publishing.

Il Gruppo Mondadori annuncia l’ingresso, con Mondadori Libri S.p.A., in una startup per sviluppare a livello europeo il mercato delle webnovel.

L’iniziativa, che comporta un investimento iniziale nel 2024 di 1,5 milioni di euro e ulteriori 1,5 milioni di euro previsti per il 2025, deriva da un accordo con Bookrepublic, partner industriale dotato di know-how specifico e in grado di supportare la crescita operativa futura. La società, guidata da Marco Ferrario, da oltre 10 anni è in prima fila nel settore dell’editoria digitale in Italia ed è da sempre attenta alle nuove tendenze letterarie.

L’operazione si concretizzerà con il lancio entro l’anno di una app dedicata – che si chiamerà Narae – a carattere proprietario, sviluppata da un team interno, inizialmente con contenuti in italiano e in francese, ma che potrà ampliare progressivamente il proprio raggio d’azione espandendosi in altri paesi europei.

Concepite per essere lette sullo schermo di uno smartphone, le webnovel sono una forma di narrativa seriale a carattere fortemente innovativo che, partendo dal grande successo in Corea del Sud, ha acquisito una popolarità crescente e una solida fanbase anche in Giappone e Cina. I contenuti si presentano sotto forma di serie – principalmente di genere romance, fantasy e crime – e sono progettati per dare origine ed essere fruiti anche in altri formati. Le webnovel si articolano in un numero elevato di episodi brevi, spesso oltre a cento, e in caso di successo possono prolungarsi per un tempo indefinito.

Dopo il recente lancio negli Stati Uniti e un positivo esordio in Francia, le webnovel sono ora pronte alla conquista dell’Europa, anche seguendo l’onda della diffusione globale di contenuti di intrattenimento coreani nella musica, nel cinema e nei comics.

«Questo investimento riafferma la volontà del nostro Gruppo di guardare a ciò che di più innovativo avviene nel contesto editoriale internazionale. Il mondo narrativo delle webnovel, nella sua evoluzione, sta dimostrando creatività e capacità di alimentare anche altri media, come il cinema, le serie televisive e in molti casi anche l’editoria libraria stessa», commenta Enrico Selva Coddè, Amministratore delegato di Mondadori Libri.

«Le webnovel sono un modello di editoria digitale molto interessante e all’avanguardia: si potrebbero definire come la reinterpretazione in chiave digitale dei romanzi d’appendice pubblicati sui quotidiani nell’800 – sottolinea Marco Ferrario, Amministratore delegato di Bookrepublic – e non sorprende che oggi ciò abbia origine in un paese asiatico. Si parte da un contenuto creato appositamente per essere letto su cellulare mutuando tecniche dalla produzione di serie video, e si sviluppano modalità di accesso ai contenuti che prendono spunto dal gaming. La nostra sfida sarà quella di trovare la via europea a questo modello», conclude Ferrario.

Bookrepublic è stata fondata nel 2010 da Marco Ferrario insieme ai soci finanziari Gianluca Andena e Guido Paolo Gamucci (entrambi ex partner Permira), Marco Pittini e Guido Carissimo e da sempre è uno dei principali operatori nella distribuzione e vendita di ebook e audiolibri in Italia. Nel tempo, Bookrepublic ha avuto un ruolo di primo piano in molte iniziative di editoria digitale, tra cui l’organizzazione di IfBookThen, uno degli eventi di maggior successo in Europa sul tema dell’innovazione digitale in editoria e il lancio di marchi digital only come 40K e emma books. Nel marzo 2024, il gruppo tedesco Bookwire, leader europeo nella distribuzione digitale, ha scelto Bookrepublic come partner italiano per il suo ingresso in questo mercato.

Il Gruppo Mondadori comunica che in data odierna, tramite la propria controllata Mondadori Libri S.p.A., ha perfezionato l’acquisizione del 51% del capitale sociale di Star Shop Distribuzione S.r.l., operativa nel segmento dei fumetti con editoria e gadget e attiva in particolare nella distribuzione di editori terzi nel canale delle fumetterie e nella gestione di punti vendita – diretti e affiliati – nel medesimo segmento.

L’operazione, nei termini comunicati al mercato lo scorso 29 giugno 2023, e a fronte dell’autorizzazione da parte dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato a norma della Legge 287/1990 – come precedentemente comunicato il giorno 3 novembre 2023 -, ha efficacia a decorrere dalla data odierna, a partire dalla quale Mondadori procederà anche al consolidamento integrale della società.

L’acquisizione, si ricorda, permette di replicare nel comparto dei fumetti il modello di business integrato verticalmente con il quale il Gruppo Mondadori già opera nel segmento del libro.

In base ai termini dell’accordo, Sergio Cavallerin e Matteo Cavallerin – che hanno fondato e fin qui diretto con successo la società – mantengono la responsabilità gestionale e continuano a ricoprire il ruolo di Amministratori esecutivi della Società.

Il prezzo, definito sulla base di un Enterprise Value relativo al 100% della Società di 9 milioni di euro, è di 4,6 milioni di euro, interamente corrisposto per cassa in data odierna, e sarà soggetto ad aggiustamento sulla base della posizione finanziaria netta definitiva al 1° febbraio 2024.

Si ricorda che l’accordo include la sottoscrizione di contratti di opzione put & call che regolano il trasferimento della residua quota del 49% di Star Shop Distribuzione. Le opzioni saranno esercitabili in due tranche paritetiche decorrenti, rispettivamente, dalle approvazioni del bilancio 2025 e del bilancio 2028, a un prezzo che sarà definito sulla base dei risultati della società nei trienni 2023-2025 e 2026-2028.

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. comunica che oggi è stato stipulato il contratto di cessione a Publitalia ‘80 S.p.A. dell’intera partecipazione nella concessionaria pubblicitaria Mediamond S.p.A., pari al 50% del capitale sociale, detenuta dalla propria controllata Direct Channel S.p.A.. Tale operazione avrà effetto dal 1° gennaio 2024 e consentirà a Publitalia ’80 S.p.A., già titolare del 50% di Mediamond S.p.A., di incrementare al 100% la propria partecipazione.

Il prezzo della transazione è stato definito sulla base del valore pro-quota del patrimonio netto al 31.12.2023, che è atteso essere pari a 1,4 milioni di euro e corrispondente al valore di carico della partecipazione, con conseguenti effetti contabili neutri rispetto al bilancio consolidato del Gruppo Mondadori.

La cessione della partecipazione è coerente con la strategia già annunciata dal Gruppo Mondadori di focalizzazione sul settore dei libri e di graduale alleggerimento della presenza nelle aree di business non più centrali e, in particolare, in quelle più fortemente correlate ai ricavi di natura pubblicitaria.

Nell’ambito dell’operazione, si segnala che – ai sensi del Regolamento approvato con delibera Consob n.17221 del 12.3.2010 e successive modifiche – Publitalia ’80 S.p.A. è qualificata quale parte correlata di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. in quanto società soggetta a comune controllo con la medesima Arnoldo Mondadori Editore S.p.A..

L’operazione si configura, tuttavia, come di minore rilevanza in quanto non supera le soglie identificate ai sensi dell’art. 4, comma 1 lettera a) del citato Regolamento Consob.

La cessione è stata conseguentemente approvata dal Consiglio di amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., previo motivato parere – non vincolante – favorevole sull’interesse della società al compimento dell’operazione e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni emesso dal Comitato parti correlate, costituito esclusivamente da amministratori indipendenti.

Il Gruppo Mondadori rende noto di aver ricevuto dall’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato notifica dell’autorizzazione all’acquisizione – oggetto di informativa lo scorso 29 giugno 2023 – di una partecipazione pari al 51% di Star Shop Distribuzione S.r.l., società operativa nella distribuzione di editori terzi nel canale delle fumetterie e nella gestione di punti vendita – diretti e in franchising – nel medesimo segmento.

A seguito dell’intervenuta autorizzazione dell’Autorità Antitrust, l’operazione avrà piena esecuzione al closing, la cui definizione sarà oggetto di tempestiva informativa al mercato.

Il Consiglio di Amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. in data odierna ha esaminato e definito – alla luce dell’evoluzione più favorevole rispetto alle stime pregresse relativamente sia al business sia ai prezzi dei principali fattori produttivi – la revisione al rialzo degli obiettivi dell’esercizio 2023, precedentemente comunicati al mercato.

Dati economici:

• confermata la crescita single-digit dei ricavi;
• EBITDA Adjusted previsto in incremento high single-digit / low double-digit (rispetto alla precedente stima single-digit), con una marginalità attesa compresa tra il 16% e il 17% (dal precedente 15%);
• crescita del 20% circa del risultato netto, stima raddoppiata rispetto alla precedente (+10%), in virtù sia del miglioramento operativo sia degli effetti della cessione della partecipazione ne Il Giornale.

Cash Flow e Posizione Finanziaria Netta:

• il Cash Flow Ordinario è atteso collocarsi in un range compreso tra 65 e 70 milioni di euro, evidenziando un incremento fino al 15% rispetto al dato del 2022 (precedente stima: 60-65 milioni di euro, +10%);
• l’indebitamento finanziario netto di Gruppo (IFRS 16) è confermato collocarsi, a fine esercizio 2023, a 1,0x EBITDA Adjusted, in riduzione da 1,3x di fine 2022.

Il Gruppo Mondadori comunica, inoltre, che in data odierna la capogruppo Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. ha sottoscritto il contratto relativo all’acquisizione di una partecipazione pari al 51% del capitale sociale di Star Shop Distribuzione S.r.l., operativa nella distribuzione di editori terzi nel canale delle fumetterie e nella gestione di punti vendita – diretti e in franchising – nel medesimo segmento.

L’acquisizione permetterebbe di replicare nel comparto dei fumetti il modello di business integrato verticalmente con il quale il Gruppo Mondadori già opera nel segmento del libro.

L’acquisizione del 51% del capitale sociale di Star Shop Distribuzione è stata definita sulla base di un Enterprise Value, su base cash free/debt free (relativo al 100% della Società), pari a 9 milioni di euro.
Il prezzo, che verrà corrisposto interamente per cassa al closing, sarà soggetto ad aggiustamento sulla base della posizione finanziaria netta e del capitale circolante netto alla data del perfezionamento dell’acquisizione.

L’esecuzione dell’operazione è sospensivamente condizionata all’emissione da parte dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, a norma della Legge 287/1990, di un provvedimento di non avvio dell’istruttoria ovvero di autorizzazione dell’operazione che non preveda oneri o adempimenti o misure correttive ritenute rilevanti in capo al Gruppo Mondadori o a Star Shop Distribuzione.

Gli accordi definiti prevedono, inoltre, la sottoscrizione di contratti di opzione put & call che regolano il trasferimento della residua quota del 49% di Star Shop Distribuzione. Le opzioni saranno esercitabili in due tranche paritetiche decorrenti rispettivamente dalle approvazioni del bilancio 2025 e del bilancio 2028, a un prezzo che sarà definito sulla base dei risultati della società nei trienni 2023-2025 e 2026-2028.

Nell’esercizio 2022 Star Shop Distribuzione ha registrato ricavi per 34,2 milioni di euro, un EBITDA di 2 milioni di euro e un utile netto di 1,2 milioni di euro.

L’operazione prevede che Sergio Cavallerin e Matteo Cavallerin – che hanno fondato e fin qui diretto con successo la società – mantengano la responsabilità gestionale e continuino a ricoprire il ruolo di Amministratori esecutivi della Società.

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. informa di aver dato esecuzione in data odierna al contratto di cessione a P.B.F. S.r.l. della partecipazione, pari al 18,45% del capitale sociale, in Società Europea di Edizioni S.p.A., già oggetto di informativa al mercato lo scorso 16 marzo.

Il corrispettivo della transazione, da regolarsi interamente per cassa, è definito in 2,3 milioni di euro, tenuto conto del meccanismo di aggiustamento prezzo basato sulla posizione finanziaria netta della società alla data del closing.

La cessione determina una plusvalenza netta nel conto economico del Gruppo Mondadori pari a 0,5 milioni di euro.
Si ricorda che nell’esercizio 2022 la partecipazione in oggetto ha fatto registrare nel bilancio consolidato oneri pari a 1,8 milioni di euro.

L’operazione è coerente con la strategia di focalizzazione sul settore dei libri e sulla dismissione di attività non strategiche.

Il Gruppo Mondadori informa di aver perfezionato in data odierna, tramite la controllata Mondadori Libri S.p.A., l’acquisizione di un’ulteriore quota del 25% di A.L.I. S.r.l. – Agenzia Libraria International, attiva nella distribuzione di libri.

L’operazione – per effetto della quale il Gruppo Mondadori incrementa al 75% la propria partecipazione in A.L.I., che sarà pertanto oggetto di consolidamento integrale a partire dal 1° gennaio 2023 – avviene in esecuzione degli accordi definiti e comunicati lo scorso 11 maggio 2022 in sede di acquisizione di una prima quota pari al 50%, con decorrenza anticipata rispetto alla data originariamente prevista per il 28 febbraio 2023.

Il prezzo provvisorio, corrisposto interamente per cassa, è pari a circa 9,5 milioni di euro ed è stato determinato, come già oggetto di informativa al mercato, sulla base dell’EBITDA medio 2021-2022 e della posizione finanziaria netta positiva (cassa) del perimetro oggetto dell’operazione pari, al 31 dicembre 2022, a 17,8 milioni di euro (dato di preconsuntivo).

Si ricorda inoltre che gli accordi definiti attribuiscono al Gruppo Mondadori la facoltà di acquisire il residuo 25% di A.L.I., ad un prezzo che sarà determinato sulla base dell’EBITDA medio 2023-2024, mediante opzioni put&call esercitabili entro il 30 luglio 2025.

L’operazione è coerente con il percorso di integrazione verticale nel mercato del libro, volto al progressivo rafforzamento nelle attività di promozione e distribuzione di editori terzi.

Il Gruppo Mondadori rende noto che in data odierna la controllata Mondadori Media S.p.A. ha dato esecuzione al contratto di cessione a Reworld Media S.A. – stipulato lo scorso 22 novembre e già oggetto di comunicazione al mercato nella stessa data – delle attività editoriali cartacee e digitali delle testate Grazia e Icon nonché del relativo network di licenze internazionali.

L’esecuzione dell’operazione si è articolata attraverso il conferimento del ramo di azienda relativo alle attività oggetto di cessione a una società di nuova costituzione e la contestuale cessione a Reworld Media del 100% del capitale sociale della società conferitaria.

Il Gruppo Mondadori rende noto di aver ricevuto in data odierna dagli Uffici della Presidenza del Consiglio dei Ministri notifica della delibera di non esercitare i poteri speciali, di cui al D.L. 21/2012, relativamente all’operazione di cessione a Reworld Media S.A. delle attività dei brand Grazia e Icon, comunicata lo scorso 22 novembre.

L’intervenuto provvedimento, che equivale all’autorizzazione alla cessione delle suddette attività, determina l’avveramento della condizione sospensiva apposta al contratto di compravendita, che avrà conseguentemente piena esecuzione alla data del closing.

Il perfezionamento dell’operazione sarà oggetto di tempestiva comunicazione al mercato.