Operazioni straordinarie

Gruppo Mondadori: ceduto a PBF S.r.l. il 50% della partecipazione detenuta in Società Europea di Edizioni S.p.A.

La partecipazione di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. nel capitale sociale della società collegata scende al 18,445%

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. informa di aver ceduto in data odierna a PBF S.r.l. il 50% della propria partecipazione nella società collegata Società Europea di Edizioni S.p.A..

In seguito a questa operazione la partecipazione di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. nel capitale sociale di Società Europea di Edizioni S.p.A., editrice de Il Giornale, scende al 18,445%.

Closing della cessione di Mondadori France a Reworld Media

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. comunica di aver finalizzato in data odierna la cessione della controllata Mondadori France S.A.S. a Reworld Media S.A. in esecuzione dell’accordo sottoscritto e comunicato al mercato lo scorso 19 aprile.

Con questa operazione il Gruppo Mondadori completa un’ulteriore fase nel percorso di riposizionamento strategico, che prevede la crescente focalizzazione sull’area Libri nonché il perseguimento dello sviluppo di nuove aree di attività.

Il corrispettivo dell’operazione è pari a 70 milioni di euro (cash free/debt free), al quale si aggiunge un earn-out pari a 5 milioni di euro, secondo i termini comunicati lo scorso 24 luglio.

Contestualmente al perfezionamento della cessione di Mondadori France, Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. ha provveduto in data odierna a rimborsare interamente la linea di credito B pari a 100 milioni di euro, sottoscritta in data 22 dicembre 2017 con un pool di tre banche (Banca Popolare di Milano S.p.A., Intesa San Paolo S.p.A. e Unicredit S.p.A.) nell’ambito del contratto di finanziamento con scadenza dicembre 2022.

Ottenuta autorizzazione antitrust per cessione di Mondadori France a Reworld Media

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. informa che l’operazione di cessione della controllata Mondadori France S.A.S. a Reworld Media S.A. ha ottenuto in data odierna l’autorizzazione da parte de l’Autorité de la Concurrence.

Reworld Media, in ottemperanza al rimedio indicato nel provvedimento di autorizzazione, si impegna a cedere una testata a scelta tra L’Auto-Journal, edita dalla joint venture EMAS (Editions Mondadori Axel Springer), e Auto Moto di Reworld Media.

In questo contesto, in aggiornamento a quanto comunicato il 18 febbraio scorso, le parti hanno concordato di integrare, come indicato al punto (iii), la struttura del corrispettivo dell’operazione, che rimane – come previsto – pari a 70 milioni di euro (cash free/debt free), al quale si aggiunge un earn-out pari a 5 milioni di euro:

  • l’86% del valore della partecipazione – pari a 60 milioni di euro – sarà corrisposto per cassa, di cui 50 milioni di euro alla data del closinge 10 milioni di euro in via differita a 24 mesi dalla data del closing; tale pagamento differito non è soggetto a condizioni;
  • il restante 14% del valore di Mondadori France S.A.S., per un controvalore nominale di 10 milioni di euro, sarà corrisposto tramite emissione di n. 3.558.718 azioni di Reworld Media S.A., oggetto di sottoscrizione da parte di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. a un prezzo pari a 2,81 euro per azione;
  • Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. si impegna altresì a sottoscrivere – nel periodo compreso tra il closing e il 31/1/2020 – un aumento di capitale per un ammontare massimo pari a 12,6 milioni di euro in azioni Reworld Media a un prezzo pari al corso medio dei prezzi di chiusura dei 20 giorni antecedenti la data di approvazione dell’aumento di capitale.

A seguito di tali sottoscrizioni Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. deterrà una partecipazione in Reworld Media S.A. attesa tra il 14% e il 16%; il miglioramento stimato della posizione finanziaria netta del Gruppo Mondadori sarà pari a circa 63 milioni di euro, in incremento rispetto a quanto comunicato lo scorso 19 aprile.

Come già comunicato al mercato, il completamento della cessione è soggetto all’avveramento di due condizioni sospensive:

  • approvazione dell’aumento di capitale riservato da parte dell’Assemblea degli azionisti di Reworld Media (di cui al punto ii);
  • erogazione del finanziamento bancario, già deliberato, a favore di Reworld Media.

Siglato accordo per la cessione di Mondadori France a Reworld Media

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. comunica che, ad esito della procedura di informazione e consultazione delle rappresentanze sindacali francesi prevista dalle disposizioni di legge, ha sottoscritto, in data odierna, il contratto relativo alla cessione della controllata Mondadori France S.A.S. a Reworld Media S.A..

Tale accordo è in linea con la strategia del Gruppo Mondadori di proseguire nel processo di riposizionamento strategico e ulteriore focalizzazione sui core business più redditizi.

Il perimetro oggetto di cessione comprende la partecipazione, pari al 100% del capitale sociale, che Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. detiene in Mondadori France S.A.S. e le relative società controllate e/o partecipate.

Il corrispettivo dell’operazione è pari a 70 milioni di euro (cash free/debt free), al quale si aggiunge un earn-out pari a 5 milioni di euro che sarà corrisposto secondo i termini comunicati al mercato lo scorso 18 febbraio 2019.

A seguito di tale operazione Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. deterrà una partecipazione in Reworld Media S.A. compresa tra l’8% e il 10% del capitale sociale.

In caso di perfezionamento dell’operazione, il miglioramento stimato della posizione finanziaria netta del Gruppo Mondadori alla data del closing è pari a circa 59 milioni di euro.

Come già comunicato al mercato, il perfezionamento dell’operazione è soggetto all’avveramento delle seguenti condizioni sospensive:

  • autorizzazione da parte dell’Autorité de la Concurrence;
  • approvazione dell’aumento di capitale riservato da parte dell’assemblea degli azionisti di Reworld Media;
  • erogazione del finanziamento bancario, già deliberato, a favore di Reworld Media.

Gruppo Mondadori: sottoscritta opzione put relativa al progetto di cessione di Mondadori France a Reworld Media

A seguito del Consiglio di Amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. riunitosi in data odierna sotto la presidenza di Marina Berlusconi, l’Amministratore delegato del Gruppo Mondadori, Ernesto Mauri, ha sottoscritto un’opzione put mediante la quale Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. si è garantita la facoltà di cedere a Reworld Media S.A. la controllata Mondadori France S.A.S..

Il progetto di cessione si inserisce nell’ambito del processo di riposizionamento del Gruppo Mondadori, che prevede una crescente focalizzazione sull’Area Libri, e ha per oggetto il 100% della quota detenuta da Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. in Mondadori France S.A.S. e le relative partecipazioni (i cui ricavi nell’esercizio 2017 sono stati pari a 330 milioni di euro con un EBITDA di 18,4 milioni di euro).

Il valore attribuito a Mondadori France è pari a 70 milioni di euro (cash free/debt free), al quale si aggiunge un earn-out pari a 5 milioni di euro.

I termini di esercizio dell’opzione put prevedono che:

  • l’86% del valore della partecipazione – pari a 60 milioni di euro – venga corrisposto per cassa, di cui 50 milioni di euro alla data del closing e 10 milioni di euro in via differita a 24 mesi dalla data del closing; tale pagamento differito non è soggetto a condizioni;
  • il restante 14% del valore di Mondadori France S.A.S., per un controvalore nominale di 10 milioni di euro, sia corrisposto tramite emissione di nuove azioni di Reworld Media S.A., oggetto di sottoscrizione da parte di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. a un prezzo pari al 112,5% del corso medio di borsa dei 20 giorni antecedenti il signing e comunque compreso tra un floor di 2,2 euro e un cap di 2,9 euro.

A seguito di tale sottoscrizione Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. deterrebbe una partecipazione in Reworld Media S.A. compresa tra l’8% e il 10% del capitale sociale.

È previsto un meccanismo di aggiustamento prezzo legato al raggiungimento di predeterminati obiettivi relativi all’EBITDA adjusted 2018 e al capitale circolante netto normalizzato alla data del closing.

L’earn-out a favore di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. sarà condizionato al conseguimento nel 2020, da parte di Reworld Media S.A. nella nuova configurazione, di determinati risultati economici.

I termini di esercizio dell’opzione put prevedono inoltre che Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. rilasci a favore dell’acquirente le usuali dichiarazioni e garanzie.

In caso di perfezionamento dell’operazione, il miglioramento stimato della posizione finanziaria netta del Gruppo Mondadori alla data del closing è pari a circa 58 milioni di euro, considerando: debiti finanziari verso terzi presenti in Mondadori France (pari a circa 7 milioni di euro); adeguamento al fair value delle azioni di Reworld Media sottoscritte da Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. al closing (pari a circa 3 milioni di euro calcolato alla data odierna); costi di transazione stimati in 2 milioni di euro.

Nel bilancio al 31.12.2018 il risultato delle attività in dismissione, comprensivo dell’impairment, è atteso sostanzialmente in linea con il valore contabilizzato nel resoconto intermedio di gestione al 30.09.2018.

Mondadori France S.A.S. avvierà, coerentemente con le disposizioni di legge, la procedura di consultazione dei propri organi sindacali.

Nel caso di esercizio dell’opzione put le parti sottoscriveranno un contratto di compravendita che prevederà che l’operazione sia oggetto di completamento all’avveramento delle seguenti condizioni sospensive:

  • autorizzazione da parte dell’Autorité de la Concurrence;
  • approvazione dell’aumento di capitale riservato da parte dell’assemblea degli azionisti di Reworld Media;
  • erogazione del finanziamento bancario a favore di Reworld Media.

Gruppo Mondadori: negoziazione esclusiva con Reworld Media per la possibile cessione di Mondadori France

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. comunica di aver avviato, in data odierna, una negoziazione in esclusiva con Reworld Media SA, al fine di effettuare le consuete attività finalizzate alla possibile cessione della controllata Mondadori France SAS.

Eventuali sviluppi verranno comunicati in conformità ai requisiti della normativa e dei regolamenti applicabili.

Mondadori France: finalizzata cessione di NaturaBuy

Il Gruppo Mondadori comunica che la controllata Mondadori France ha finalizzato, a seguito dell’acquisto della quota di minoranza pari al 20% del capitale sociale, la cessione del 100% di NaturaBuy SAS:  il marketplace di annunci e compravendita di prodotti dedicati a caccia, pesca e tempo libero viene acquisito da NextStage, fondo di private equity con sede a Parigi.

L’operazione si inserisce nell’ambito del percorso di focalizzazione del Gruppo Mondadori sui core business anche attraverso la valorizzazione di asset non strategici per lo sviluppo dei brand editoriali in portafoglio, sia cartacei sia digitali.

Il corrispettivo per la cessione del 100% di NaturaBuy è pari a 12,2 milioni di euro basato su un enterprise value di 10,5 milioni di euro.

Nell’esercizio 2016 NaturaBuy ha registrato ricavi per 2,6 milioni di euro e un Ebitda pari a 1,5 milioni di euro.

La società sarà deconsolidata con effetto dal 1° maggio 2017.

L’impatto sulla posizione finanziaria netta di Mondadori France nel 2017 è pari a 9,4 milioni di euro, al netto della posizione finanziaria netta positiva della società e dell’esborso per l’acquisto della quota di minoranza di NaturaBuy.

La cessione di questo asset permette di registrare una plusvalenza economica ante imposte pari a 4,3 milioni di euro, rafforzando il conseguimento della guidance relativa all’utile netto e alla posizione finanziaria netta già comunicata al mercato, che potrebbe pertanto essere rivista nel corso dell’esercizio in corso (senza impatto sulla stima dell’Ebitda adjusted che per definizione esclude i proventi non ricorrenti).

Il Gruppo Mondadori comunica di aver sottoscritto in data odierna il contratto di cessione dei rami d’azienda relativi alle attività logistiche di Mondadori Libri e Mondadori Retail a CEVA Logistics Italia S.r.l.

Con questa operazione prosegue il piano di focalizzazione sui core business, realizzato anche attraverso la valorizzazione di asset non strategici in un mercato altamente competitivo e presidiato da operatori internazionali. Tra questi, a seguito di una gara, è stata selezionata, quale operatore qualificato, la società CEVA Logistics Italia, peraltro già fornitore dei servizi distributivi di Rizzoli Libri.

Questa operazione consentirà il conseguimento di una maggiore flessibilità nella gestione dei servizi logistici e una riduzione dei costi operativi a partire dall’esercizio 2018, garantendo al Gruppo Mondadori e ai propri clienti elevati standard di qualità.

La transazione prevede contestualmente:

  • la cessione dei rami d’azienda logistici da parte di Mondadori Libri e Mondadori Retail a CEVA Logistics Italia (comprensivi di un organico di circa 110 dipendenti) per un importo di 0,5 milioni di euro;
  • la cessione dell’immobile dedicato a queste attività, sito a Verona, alla società AKNO Trading S.r.l. (property company appartenente al Gruppo AKNO, partner industriale del Gruppo CEVA) per un corrispettivo di 6 milioni di euro;
  • la sottoscrizione del contratto di fornitura in esclusiva di servizi logistici da parte di CEVA Logistics Italia a favore delle aree Libri e Retail del Gruppo Mondadori per la durata di 9 anni, che prevede il rispetto di predeterminati indicatori di performance e SLA (Service Level Agreement) nonché meccanismi di improvement

La cessione dei suddetti rami d’azienda e la fornitura dei servizi avranno decorrenza dal 1° maggio 2017.

La cessione dell’immobile alla data del closing permette di conseguire una plusvalenza economica (ante imposte) pari a 4,2 milioni di euro, già riflessa nella guidance per l’esercizio 2017 comunicata al mercato lo scorso 21 marzo (senza impatto sulla stima dell’Ebitda adjusted che per definizione esclude i proventi non ricorrenti).

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. comunica di aver finalizzato in data odierna, tramite la controllata Rizzoli Libri S.p.A., la cessione a Giunti Editore S.p.A. del ramo d’azienda relativo alla casa editrice Bompiani.

Il corrispettivo complessivo dell’operazione, incassato oggi, è pari a 16,5 milioni di euro, comprensivo di 5,3 milioni di euro relativi ad attivo patrimoniale trasferito all’acquirente.

La cessione di Bompiani è stata realizzata in adempimento ai rimedi indicati dal provvedimento dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato nell’ambito dell’operazione di acquisizione di Rizzoli Libri perfezionata il 14 aprile 2016.

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Si informa che è pubblicato presso la sede legale della società, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1info  (www.1info.it) e sul sito internet www.gruppomondadori.it (sezione Governance) il verbale relativo all’approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del progetto di fusione della società interamente posseduta Banzai Media S.r.l., di cui è stata fatta comunicazione in data 8 novembre 2016.

Per un corrispettivo complessivo di 16,5 milioni di euro

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., a seguito del Consiglio di Amministrazione riunitosi in data odierna, comunica che la controllata Rizzoli Libri S.p.A. ha sottoscritto il contratto di cessione del ramo d’azienda relativo alla casa editrice Bompiani a Giunti Editore S.p.A..

Il corrispettivo complessivo dell’operazione è pari a 16,5 milioni di euro, comprensivo di 5,3 milioni di euro relativi ad asset trasferiti all’acquirente.

La previsione per l’esercizio 2016 relativa al perimetro oggetto di cessione stima ricavi per 15,3 milioni di euro e un EBITDA normalizzato di circa 1,3 milioni di euro; al 30 giugno 2016 Bompiani detiene una quota dell’1,8% nel mercato trade (fonte GFK).

La cessione di Bompiani avviene in ottemperanza ai rimedi indicati dal provvedimento dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato nell’ambito dell’operazione di acquisizione di Rizzoli Libri finalizzata il 14 aprile 2016; il perfezionamento dell’operazione è soggetto all’approvazione preventiva da parte di AGCM.

Giunti Editore S.p.A., storica casa editrice fiorentina – erede di una lunga tradizione che ha inizio nel 1841 – è capogruppo di uno dei principali gruppi editoriali italiani; nel 2015 ha realizzato con le case editrici e la catena di 190 librerie a marchio Giunti al Punto un fatturato consolidato di 198 milioni di euro.

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Approvato progetto di fusione per incorporazione di Banzai Media S.r.l. in Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato il progetto di fusione per incorporazione della controllata Banzai Media S.r.l. in Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., predisposto ai sensi degli artt. 2501-ter e 2505, comma 1, cod. civ. ed approvato, sempre in data odierna, anche dal Consiglio di Amministrazione di Banzai Media S.r.l..

L’operazione è volta a realizzare la piena integrazione delle attività di Banzai Media – i cui brand manterranno autonomo e distinto il proprio valore – con le digital properties dell’area Periodici Italia. Sarà quindi possibile creare una gamma di offerta unificata, in grado di proporsi da leader sia verso gli investitori pubblicitari sia verso gli utenti con un miglioramento del time to market,  mettendo a fattor comune tutti gli asset e know how reciproci e usufruendo di processi gestionali più rapidi ed efficaci.

Il progetto di fusione è stato depositato in data odierna presso il Registro delle Imprese di Milano, ai sensi dell’articolo 2501-ter, comma 3, cod. civ..

La fusione rientra nell’esenzione dall’applicazione del Regolamento Consob n. 17221/2010 e successive modifiche in materia di operazioni con parti correlate, in quanto l’operazione è effettuata con società controllata e non vi sono interessi qualificati come significativi di altre parti correlate di Arnoldo Mondadori Editore in base ai criteri definiti dalle Procedure per le Operazioni con Parti Correlate di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A..

Trattandosi di incorporazione di società interamente posseduta ai sensi dell’art. 2505 cod. civ., la decisione in ordine alla fusione sarà adottata (i) per Arnoldo Mondadori Editore, dal relativo Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2505, comma 2, cod. civ. e dell’art. 23 dello statuto e (ii) per Banzai Media, dalla relativa Assemblea dei Soci.

Anche ai sensi dell’art. 84 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il “Regolamento Emittenti”), resta salva la possibilità, ex art. 2505, comma 3, cod. civ., per i soci di Arnoldo Mondadori Editore che rappresentino almeno il 5% del capitale sociale, di chiedere che la decisione in ordine alla fusione sia adottata dall’Assemblea straordinaria a norma dell’art. 2502, comma 1, cod. civ..

I soci che intendessero avvalersi di tale facoltà dovranno indirizzare, entro otto giorni dalla data del deposito del progetto di fusione presso il Registro delle Imprese di Milano, a mezzo raccomandata con ricevuta di ritorno, apposita domanda a Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., via Bianca di Savoia, 12 Milano, Direzione Affari Legali e Societari, corredata dalla certificazione comprovante la titolarità delle azioni ex art. 25 del Regolamento Congiunto Banca d’Italia/Consob adottato con Provvedimento del 22 febbraio 2008, anticipando la documentazione via fax al n. 0275422537.

La fusione è attesa entro il 15 gennaio 2017; ai fini contabili e fiscali avrà decorrenza dal 1° gennaio 2017.

Per maggiori informazioni in merito, si rinvia all’Informativa pubblicata sul sito internet www.gruppomondadori.it (sezione Governance) e alla documentazione di seguito indicata, a disposizione del pubblico anche presso le sedi delle società partecipanti alla fusione e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1info (www.1info.it): progetto di fusione, relazione finanziaria semestrale di Arnoldo Mondadori Editore al 30 giugno 2016 (che, ex art. 2501-quater, comma 2, cod. civ., sostituisce la situazione patrimoniale di riferimento) e situazione patrimoniale di riferimento di Banzai Media al 30 giugno 2016.

Presso le sedi delle società partecipanti alla fusione sono inoltre depositati i bilanci degli ultimi tre esercizi di Arnoldo Mondadori Editore e di Banzai Media, con le relazioni dei soggetti cui compete l’amministrazione e la revisione legale.