Responsabilità del Consiglio di amministrazione

Al Consiglio di amministrazione spettano tutti i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, a eccezione di quelli riservati per legge all’Assemblea. Al Consiglio fanno capo le funzioni e la responsabilità di determinare gli indirizzi strategici e organizzativi per la Società e il Gruppo.
In particolare il Consiglio di amministrazione:

  • esamina, e approva nelle linee generali, i piani strategici industriali e finanziari della Società e del Gruppo presentati dall’Amministratore delegato, verificandone l’attuazione;
  • esamina e approva il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo;
  • definisce, con l’assistenza e sulla base delle indicazioni dell’apposito Comitato, le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi determinando il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione coerente con gli obiettivi strategici individuati includendo nelle proprie valutazioni i rischi che possono assumere rilievo nell’ottica della sostenibilità nel medio-lungo  periodo dell’attività;
  • approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l’amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
  • nomina e revoca il Responsabile della funzione di Internal Audit, su proposta dell’amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale. Inoltre verifica, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi, che la funzione di Internal Audit sia dotata delle risorse adeguate all’espletamento delle proprie responsabilità;
  • valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
  • valuta, con il supporto istruttorio del Comitato Controllo e Rischi, l’adeguatezza dell’assetto organizzativo amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento alle controllate che rivestono significativa rilevanza ai fini del consolidamento secondo i criteri richiamati dall’art. 165 del D. Lgs. n. 58/1998;
  • attribuisce e revoca le deleghe all’Amministratore Delegato definendone i limiti e le modalità di esercizio e determina, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, e sentito il Collegio Sindacale in conformità all’art. 2389 Cod. Civ., la remunerazione dell’Amministratore Delegato e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche;
  • valuta, sulla base delle informazioni ricevute dall’Amministratore Delegato con cadenza almeno trimestrale, il generale andamento della gestione, confrontando inoltre i risultati conseguiti con quelli programmati;
  • approva preventivamente le operazioni della Società aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario. Il Consiglio di amministrazione esamina e approva preventivamente le operazioni di significativo rilievo anche delle società controllate e conferimenti di partecipazioni.

Operazioni della Società aventi un significativo rilievo

Sono considerate di significativo rilievo e sono riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di amministrazione, le operazioni relative a:

  • acquisizioni, conferimenti, dismissioni di partecipazioni;
  • acquisizioni, conferimenti, dismissioni di aziende o di rami di azienda;
  • acquisizioni, conferimenti, dismissioni di immobili;
  • definizione di accordi di joint venture;
  • rilascio a terzi da parte di Mondadori di garanzie personali e reali, nell’interesse proprio o di società controllate, di ammontare superiore a 20 milioni di euro;
  • investimenti in immobilizzazioni tecniche di maggior rilevanza sotto il profilo dell’impatto strategico e in ogni caso quelli di ammontare superiore a 5 milioni di euro per singolo investimento.

Operazioni di significativo rilievo delle società controllate

Le operazioni delle società controllate da sottoporre all’approvazione del Consiglio di amministrazione di Mondadori sono:

  • acquisizioni, dismissioni, conferimenti di partecipazioni;
  • accordi di joint venture;
  • acquisizioni, dismissioni, conferimenti di aziende e di rami di azienda;
  • acquisizione e cessione di immobili;
  • investimenti in immobilizzazioni tecniche di maggior rilevanza per il Gruppo;
  • assunzione di finanziamenti, rilascio di garanzie reali o personali;
  • qualora ricorrano, singolarmente o congiuntamente, i seguenti criteri:
    a) le operazioni risultino idonee, secondo le disposizioni del D. Lgs. n. 58/1998, a influire sensibilmente sul
    prezzo del titolo e quindi siano oggetto di obblighi informativi verso il mercato;
    b) le operazioni rivestano un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario.

In particolare si qualificano come di significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario le operazioni, rientranti nelle tipologie sopra indicate, di valore superiore, in termini di ammontare o corrispettivo, a 15 milioni di euro.