Assemblea degli azionisti

L’Assemblea degli Azionisti di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., riunitasi oggi sotto la presidenza di Marina Berlusconi, ha esaminato il bilancio consolidato 2014 che evidenzia un risultato netto consolidato positivo per 0,6 milioni di euro e approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014 di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. L’Assemblea ha inoltre deliberato di ripianare integralmente la perdita di esercizio della capogruppo di euro 12.888.013,64 mediante utilizzo di riserve per importo corrispondente, in conformità alla proposta del Consiglio di Amministrazione.

Nella sua relazione, l’Amministratore Delegato Ernesto Mauri ha illustrato i principali dati dell’andamento del Gruppo nell’esercizio 2014, già comunicati lo scorso 12 marzo.

L’Assemblea ha deliberato anche sulle seguenti ulteriori materie all’ordine del giorno:

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

L’Assemblea ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione, che risulta così composto: Marina Berlusconi (Presidente), Ernesto Mauri, Pier Silvio Berlusconi, Oddone Maria Pozzi, Pasquale Cannatelli, Bruno Ermolli, Roberto Poli, Danilo Pellegrino, Alfredo Messina, Martina Forneron Mondadori, Marco Spadacini, Angelo Renoldi, Mario Resca e Cristina Rossello.

La composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta l’equilibrio tra i generi previsto ai sensi dell’art. 147-ter, comma 1-ter, del D.Lgs. 58/1998.

I curriculum dei componenti il Consiglio di Amministrazione sono disponibili sul sito www.gruppomondadori.it (sezione Governance).

L’intero Consiglio di Amministrazione è stato eletto sulla base dell’unica lista depositata per l’Assemblea, presentata dall’azionista di maggioranza Fininvest S.p.A., e rimarrà in carica per tre esercizi, sino all’Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.

I consiglieri Martina Forneron Mondadori, Marco Spadacini, Angelo Renoldi e Cristina Rossello sono risultati essere in possesso dei requisiti di indipendenza, previsti dall’art. 148, comma 3 del D.Lgs. 58/1998. A tale riguardo si segnala che, successivamente all’Assemblea, si è riunito il Consiglio di Amministrazione che ha verificato la sussistenza in capo a detti consiglieri indipendenti anche dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. (il “Codice di Autodisciplina”).

Il Consiglio di Amministrazione ha confermato Ernesto Mauri nella carica di Amministratore Delegato, conferendogli i relativi poteri di gestione.

Il Consiglio ha inoltre nominato i membri dei seguenti Comitati in conformità con i principi fissati dal Codice di Autodisciplina:

• Comitato Controllo e Rischi: Angelo Renoldi (Presidente), Marco Spadacini e Cristina Rossello;
• Comitato Remunerazione e Nomine: Marco Spadacini (Presidente), Bruno Ermolli e Cristina Rossello;
• Comitato Operazioni Parti Correlate: Angelo Renoldi (Presidente), Cristina Rossello e Marco Spadacini.

Confermato inoltre Oddone Maria Pozzi nel ruolo di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE E DEL SUO PRESIDENTE

L’Assemblea ha altresì nominato il nuovo Collegio Sindacale, che risulta così composto: Ferdinando Superti Furga (Presidente), Francesco Antonio Giampaolo e Flavia Daunia Minutillo (Sindaci effettivi); Francesco Vittadini, Annalisa Firmani ed Ezio Maria Simonelli (Sindaci supplenti).

La composizione del Collegio Sindacale rispetta l’equilibrio tra i generi previsto ai sensi dell’art. 148, comma 1-bis, del D.Lgs. 58/1998.

I curriculum dei componenti il Collegio Sindacale sono disponibili sul sito www.gruppomondadori.it (sezione Governance).

L’intero Collegio Sindacale è stato nominato sulla base dell’unica lista depositata per l’Assemblea, presentata dall’azionista di maggioranza Fininvest S.p.A., e resterà in carica per tre esercizi, sino all’assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.

RINNOVO DELL’AUTORIZZAZIONE ALL’ACQUISTO E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE

A seguito della scadenza del termine relativo alla precedente autorizzazione deliberata il 30 aprile 2014, l’Assemblea ha rinnovato l’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie sino al raggiungimento del limite del 10% del capitale sociale. L’Assemblea ha inoltre autorizzato a disporre, ai sensi dell’art. 2357-ter del Codice Civile, delle azioni proprie acquistate dalla Società.

Nel periodo di durata dell’autorizzazione giunta a scadenza, la Società non ha proceduto, direttamente o indirettamente tramite società controllate, ad acquisti di azioni proprie, ma ha disposto delle azioni proprie già in portafoglio mediante il collocamento privato azionario che si è concluso in data 18 giugno 2014 e pertanto alla data dell’odierna Assemblea, non detiene più azioni proprie né direttamente, né indirettamente tramite società controllate.

Di seguito, anche con riferimento alle disposizioni dell’art. 144-bis del Regolamento Consob 11971/1999, le informazioni relative al programma di acquisto autorizzato dall’Assemblea:

1. Motivazioni

• utilizzare le azioni proprie acquistate quale eventuale corrispettivo dell’acquisizione di partecipazioni nel quadro della politica di investimenti della Società;
• utilizzare le azioni proprie acquistate a fronte dell’esercizio di diritti, anche di conversione, derivanti da strumenti finanziari emessi dalla Società, da società controllate o da terzi, così come utilizzare le azioni proprie per operazioni di permuta o conferimento o anche al servizio di operazioni di carattere straordinario sul capitale od operazioni di finanziamento o incentivazione che implichino l’assegnazione o disposizione di azioni proprie;
• disporre eventualmente, ove ritenuto strategico per la Società, di opportunità di investimento o disinvestimento anche in relazione alla liquidità disponibile;
• disporre delle azioni proprie a fronte dell’esercizio delle opzioni per l’acquisto delle azioni stesse assegnate ai destinatari dei Piani di Stock Option istituiti dall’Assemblea degli Azionisti.

2. Numero massimo di azioni acquistabili

L’autorizzazione ha ad oggetto l’acquisto di un numero massimo di azioni ordinarie del valore nominale unitario di euro 0,26 sino al raggiungimento del 10% del capitale sociale. Considerato che, come sopra indicato, la Società non detiene ad oggi, né direttamente né indirettamente azioni proprie, la nuova autorizzazione attribuisce quindi al Consiglio di Amministrazione la facoltà di acquistare fino a massime n. 26.145.834 azioni proprie pari al 10% del capitale.

3. Modalità per l’effettuazione degli acquisti e indicazione del prezzo minimo e massimo

Gli acquisti verrebbero effettuati nel rispetto dell’art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e ai sensi dell’art. 144-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Consob 11971/1999, sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, nonché in osservanza di ogni altra norma applicabile.

Il corrispettivo minimo e massimo di acquisto verrebbe determinato alle stesse condizioni di cui alle precedenti autorizzazioni assembleari e quindi per un prezzo unitario non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente le operazioni di acquisto, diminuito del 20%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente le operazioni di acquisto, aumentato del 10%.

In termini di prezzi e di volumi le eventuali operazioni di acquisto si attueranno inoltre in conformità alle condizioni regolate dall’art. 5 del Regolamento CE 2273/2003 e in particolare:

• la Società non acquisterà azioni proprie a un prezzo superiore a quello più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e quello dell’offerta indipendente più elevata corrente sul mercato regolamentato dove viene effettuato l’acquisto;
• in termini di volumi giornalieri di acquisto, la Società non acquisterà un quantitativo di azioni superiore al 25% del volume medio giornaliero degli scambi del titolo Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. nei 20 giorni di negoziazioni precedenti le date di acquisto.

Le eventuali operazioni effettuate saranno oggetto di informativa al mercato secondo i termini e le modalità previste dall’art. 87-bis del Regolamento Consob 11971/1999.

4. Durata

La durata dell’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie è stabilita fino all’assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015 e comunque per un periodo non superiore ai 18 mesi successivi alla data della delibera assembleare.

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

L’Assemblea ha altresì deliberato in senso favorevole sulla prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione relativa alla politica adottata, per l’esercizio 2015, in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Il verbale dell’Assemblea sarà messo a disposizione del pubblico secondo modalità e termini di legge.

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. informa che è disponibile dalla data odierna presso la sede legale della Società, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info (www.1info.it) e sul sito www.gruppomondadori.it (sezione “Governance”) la seguente documentazione:

– Relazione finanziaria annuale 2014, comprendente il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato al 31 dicembre 2014, la Relazione sulla gestione e le attestazioni di cui all’articolo 154 bis, comma 5 del D. Lgs n.58/1998;

– Relazioni della Società di Revisione;

– Relazione del Collegio Sindacale;

– Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari, riferita all’esercizio 2014;

– Relazione sulla Remunerazione di cui all’art. 123-ter del D. Lgs n.58/1998.

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. informa che sono disponibili presso la sede legale, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info (www.1info.it) e sul sito www.gruppomondadori.it (sezione Governance) le liste per le nomine del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale depositate dall’azionista Fininvest S.p.A., titolare di una partecipazione pari al 50,399% del capitale sociale, e corredate dalla documentazione di cui al regolamento Consob n.11971/1999 e allo statuto sociale.

Di seguito i candidati indicati nelle liste:

Candidati alla carica di amministratore:

1. Marina Berlusconi
2. Ernesto Riccardo Mauri
3. Pier Silvio Berlusconi
4. Oddone Pozzi
5. Pasquale Cannatelli
6. Bruno Ermolli
7. Roberto Poli
8. Danilo Pellegrino
9. Alfredo Messina
10 Martina Forneron Mondadori (*)
11. Marco Spadacini (*)
12. Angelo Renoldi (*)
13. Mario Resca
14. Cristina Rossello (*)
(*) Candidati che dichiarano di poter assumere la qualifica di amministratore indipendente

Candidati per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale

Sindaci effettivi:

1. Ferdinando Superti Furga
2. Francesco Antonio Giampaolo
3. Flavia Daunia Minutillo
Sindaci supplenti:

1. Francesco Vittadini
2. Annalisa Firmani
3. Ezio Maria Simonelli
Si ricorda che l’Assemblea ordinaria per le nomine del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale è convocata per il 23 aprile 2015 (24 aprile in eventuale seconda convocazione).

MANCATA PUBBLICAZIONE LISTE DI MINORANZA PER COLLEGIO SINDACALE

Con riferimento alle liste per la nomina del Collegio Sindacale si rende inoltre noto, ai sensi dell’art. 144 octies, comma 2 del Regolamento Consob 11971/1999, che alla scadenza del termine utile di legge per il deposito (30 marzo 2015) è stata depositata la sola lista dell’azionista di maggioranza Fininvest S.p.A..

Conseguentemente, in conformità alle disposizioni dell’art. 144 sexies, comma 5 del Regolamento Consob 11971/1999, il termine entro il quale potranno essere depositate ulteriori liste per la nomina del Collegio Sindacale è esteso sino al 2 aprile 2015 e la percentuale per la presentazione delle liste è ridotta dal 2,5% all’1,25% del capitale sociale.

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. informa che sono disponibili presso la sede legale della Società, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info (www.1info.com) e sul sito www.gruppomondadori.it (sezione Governance) l’avviso di convocazione dell’Assemblea ordinaria del 23 aprile 2015 (24 aprile in eventuale seconda convocazione) unitamente alle Relazioni illustrative degli amministratori sulle seguenti materie all’ordine del giorno:

– autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile;

– nomina del Consiglio di Amministrazione;

– nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2015/2016/2017.

L’avviso di convocazione dell’Assemblea è stato pubblicato in data odierna anche sul quotidiano indicato nel medesimo avviso.

L’ulteriore documentazione inerente l’Assemblea sarà resa disponibile, con le modalità di cui sopra, nei termini previsti dalle vigenti disposizioni normative.

L’Assemblea degli Azionisti di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., riunitasi oggi sotto la presidenza di Marina Berlusconi, ha esaminato il bilancio consolidato 2013 che evidenzia un risultato netto consolidato di -185,4 milioni di euro e ha approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013 di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.. L’Assemblea ha inoltre deliberato di ripianare integralmente la perdita di esercizio della capogruppo di euro 314.970.500,44 mediante utilizzo di riserve per importo corrispondente, in conformità alla proposta del Consiglio di Amministrazione.

L’Assemblea ha deliberato anche sulle seguenti ulteriori materie all’ordine del giorno:

RINNOVO DELL’AUTORIZZAZIONE ALL’ACQUISTO E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE

A seguito della scadenza del termine relativo alla precedente autorizzazione deliberata il 23 aprile 2013, l’Assemblea ha rinnovato l’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie sino al limite del 10% del capitale sociale. L’Assemblea ha inoltre autorizzato a disporre, ai sensi dell’art. 2357-ter del Codice Civile, delle azioni proprie acquistate o già in portafoglio alla Società.

Nel periodo di durata dell’autorizzazione giunta a scadenza, Mondadori non ha proceduto ad acquisti o ad atti di disposizione di azioni proprie.

Le azioni proprie complessivamente detenute da Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. risultano pari a n. 14.953.500 (6,067% del capitale).

Di seguito, anche con riferimento alle disposizioni dell’art. 144 bis del regolamento Consob 11971/1999, le informazioni relative al programma di acquisto autorizzato dall’Assemblea:

1. Motivazioni
– utilizzare le azioni proprie acquistate o già in portafoglio a fronte dell’esercizio di diritti, anche di conversione, derivanti da strumenti finanziari emessi dalla società, da società controllate o da terzi;
– utilizzare le azioni proprie acquistate o già in portafoglio quale eventuale corrispettivo dell’acquisizione di partecipazioni nel quadro della politica di investimenti della Società;
– disporre eventualmente, ove ritenuto strategico per la Società, di opportunità di investimento o disinvestimento anche in relazione alla liquidità disponibile;
– disporre delle azioni proprie a fronte dell’esercizio delle opzioni per l’acquisto delle azioni stesse assegnate ai destinatari dei Piani di Stock Option istituiti dall’Assemblea degli Azionisti.

2. Numero massimo di azioni acquistabili
L’autorizzazione si riferisce al limite del 10% del capitale sociale, rappresentato da n. 24.645.834 azioni. Considerato, come sopra richiamato, che la Società detiene ad oggi, direttamente, complessive n. 14.953.500 azioni proprie, la nuova autorizzazione attribuisce quindi al Consiglio di Amministrazione la facoltà di acquistare fino a ulteriori massime n. 9.692.334 azioni, pari al 3,933% del capitale.

3. Modalità per l’effettuazione degli acquisti e indicazione del prezzo minimo e massimo
Gli acquisti verrebbero effettuati sui mercati regolamentati ai sensi dell’art. 132 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell’art. 144 bis, comma 1, lett. B del Regolamento Consob 11971/99, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.

Il corrispettivo minimo e massimo di acquisto verrebbe determinato alle stesse condizioni di cui alle precedenti autorizzazioni assembleari e quindi a un prezzo unitario non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente le operazioni di acquisto, diminuito del 20%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente le operazioni di acquisto, aumentato del 10%.

In termini di prezzi e di volumi le eventuali operazioni di acquisto si attueranno inoltre in conformità alle condizioni regolate dall’art. 5 del regolamento CE 2273/2005 e in particolare:

– la Società non acquisterà azioni proprie ad un prezzo superiore a quello più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e quello dell’offerta indipendente più elevata corrente sul mercato regolamentato dove viene effettuato l’acquisto;
– in termini di volumi giornalieri di acquisto, la Società non acquisterà un quantitativo di azioni superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni Mondadori, negoziato sul mercato regolamentato e calcolato sulla base del volume medio giornaliero degli scambi del titolo Mondadori nei 20 giorni di negoziazione precedenti le date di acquisto.

Le eventuali operazioni effettuate saranno oggetto di informativa al mercato secondo i termini e le modalità dell’art. 87 bis del regolamento Consob 11971/1999.

4. Durata
La durata dell’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie è stabilita fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014 e comunque per un periodo non superiore a 18 mesi rispetto alla data della delibera assembleare.

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

L’Assemblea ha deliberato in senso favorevole sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione relativa alla politica adottata, per l’esercizio 2014, in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

RINNOVO E CONFERIMENTO DELLE DELEGHE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DEGLI ART. 2443 E 2420 TER DEL CODICE CIVILE

In sede straordinaria l’Assemblea ha adottato, in conformità alle proposte del Consiglio di amministrazione, le deliberazioni di cui agli articoli 2443 e 2420-ter del Codice Civile, concernenti le deleghe al Consiglio della facoltà di aumentare il capitale sociale e di emettere obbligazioni convertibili.

Nello specifico l’assemblea ha deliberato:

– il rinnovo delle deleghe, già attribuite al Consiglio di Amministrazione dall’Assemblea del 29 aprile 2009 e in scadenza per decorrenza del relativo termine quinquennale, inerenti, ai sensi degli art. 2443 e 2420-ter del Codice Civile, l’attribuzione della facoltà al Consiglio di Amministrazione di aumentare, senza previsione di esclusione del diritto di opzione, il capitale sociale per un importo massimo di nominali euro 78.000.000 e di emettere obbligazioni convertibili per l’importo massimo di nominali euro 260.000.000. Il rinnovo è stato deliberato alle medesime condizioni delle deleghe in scadenza e non utilizzate dal Consiglio e per un ulteriore periodo di 5 anni, corrispondente al termine massimo di legge;
– l’attribuzione al Consiglio di Amministrazione, per il medesimo periodo di cinque anni, di una ulteriore delega ad aumentare il capitale sociale nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente e con esclusione del diritto di opzione, ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile.

Le delibere di rinnovo e conferimento delle deleghe sono motivate dall’opportunità di mantenere e attribuire in capo al Consiglio di Amministrazione la facoltà generale di attuare, attraverso modalità operative caratterizzate da maggiore rapidità di esecuzione e flessibilità rispetto alle deliberazioni dell’Assemblea Straordinaria, eventuali operazioni sul capitale finalizzate al rafforzamento della struttura finanziaria a sostegno degli obiettivi di sviluppo del Gruppo, rappresentati, come già oggetto di informativa al mercato, sia dal consolidamento delle linee di business a maggior valore aggiunto e recupero di redditività dell’area periodici sia dalla crescita per linee esterne, in particolare nell’area digitale.

Con riferimento specifico alla delega esercitabile per eventuali aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale preesistente, l’offerta rivolta a soggetti terzi può costituire un valido strumento per aumentare il flottante e consentire di mantenere in ogni momento un’adeguata liquidità del titolo, ovvero essere funzionale all’ingresso nel capitale sociale di investitori qualificati, limitando nel contempo gli effetti diluitivi per gli azionisti preesistenti.

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. informa che è disponibile dalla data odierna presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it) e sul sito www.gruppomondadori.it (sezione “Governance”) la relazione finanziaria annuale 2013, comprendente il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2013, la relazione sulla gestione e le attestazioni di cui all’articolo 154 bis, comma 5 del D.Lgs n.58/1998, unitamente alle relazioni della società di revisione e del Collegio Sindacale.

Con le medesime modalità sono state inoltre pubblicate la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, riferita all’esercizio 2013, e la relazione sulla remunerazione di cui all’art. 123-ter del D.Lgs n.58/1998.

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. informa che sono disponibili presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it) e sul sito www.gruppomondadori.it (sezione Governance) le relazioni illustrative degli amministratori sulle seguenti materie all’ordine del giorno dell’Assemblea ordinaria e straordinaria del 30 aprile 2014 (2 maggio in eventuale seconda convocazione):

– autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile;

– proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di deleghe ai sensi degli articoli 2443 e 2420-ter del Codice Civile:

• Rinnovo della delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, della facoltà di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale, riservato in opzione agli aventi diritto, entro il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, per un importo massimo di nominali euro 78.000.000; conseguente modifica dell’art. 6.6 dello statuto e delibere inerenti.
• Rinnovo della delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2420-ter del Codice Civile, della facoltà di emettere, in una o più volte, obbligazioni convertibili in azioni, entro il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, per un importo massimo di nominali euro 260.000.000; conseguente modifica dell’art. 6.6 dello statuto e delibere inerenti.
• Attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, della facoltà di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale, entro il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441 comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, mediante emissione di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero complessivo di azioni costituenti il capitale sociale di Arnoldo Mondadori Editore alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per un importo nominale non superiore a euro 20.000.000; conseguente modifica dell’art. 6.6 dello statuto e delibere inerenti.

L’ulteriore documentazione inerente l’Assemblea sarà resa disponibile, con le modalità di cui sopra, nei termini previsti dalle vigenti disposizioni normative.

L’avviso di convocazione dell’Assemblea, con il relativo ordine del giorno, è pubblicato in data odierna su www.gruppomondadori.it (sezione Governance) e sul quotidiano indicato nel medesimo avviso.

L’Assemblea degli Azionisti di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., riunitasi oggi sotto la presidenza di Marina Berlusconi, ha approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2012 e deliberato, in conformità alla proposta del Consiglio di Amministrazione, di ripianare integralmente la perdita di esercizio di euro 39.574.943,13 mediante utilizzo, per l’importo corrispondente, di parte della “Riserva sovrapprezzo azioni”.

CONFERMA DI AMMINISTRATORI COOPTATI
L’Assemblea ha confermato in carica, fino alla scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione (approvazione bilancio al 31 dicembre 2014) gli amministratori Ernesto Mauri e Danilo Pellegrino, già nominati per cooptazione dal Consiglio rispettivamente il 20 marzo 2013 e il 28 febbraio 2013.

Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi successivamente all’Assemblea, ha confermato Ernesto Mauri nella carica di Amministratore Delegato.

RINNOVO DELL’AUTORIZZAZIONE ALL’ACQUISTO E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE
A seguito della scadenza del termine relativo alla precedente autorizzazione deliberata il 19 aprile 2012, l’Assemblea ha rinnovato l’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie sino al limite del 10% del capitale sociale. L’Assemblea ha inoltre autorizzato a disporre, ai sensi dell’art. 2357 ter del Codice Civile, delle azioni proprie acquistate o già in portafoglio alla Società.

Nel periodo di durata dell’autorizzazione giunta a scadenza, Mondadori ha acquistato sul mercato n. 1.398.291 azioni proprie, corrispondenti allo 0,56% del capitale sociale.

Tenuto conto delle azioni già precedentemente in portafoglio, le azioni proprie complessivamente detenute risultano pari a n. 14.953.500 (6,067% del capitale) di cui n. 10.436.014 direttamente in portafoglio ad Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. e n. 4.517.486 possedute dalla controllata Mondadori International S.p.A..

Di seguito, anche con riferimento alle disposizioni dell’art. 144 bis del regolamento Consob 11971/1999, le informazioni relative al programma di acquisto autorizzato dall’Assemblea:

1. Motivazioni
– utilizzare le azioni proprie acquistate o già in portafoglio a fronte dell’esercizio di diritti, anche di conversione, derivanti da strumenti finanziari emessi dalla società, da società controllate o da terzi;
– utilizzare le azioni proprie acquistate o già in portafoglio quale eventuale corrispettivo dell’acquisizione di partecipazioni nel quadro della politica di investimenti della Società;
– disporre eventualmente, ove ritenuto strategico per la Società, di opportunità di investimento anche in relazione alla liquidità disponibile;
– disporre delle azioni proprie a fronte dell’esercizio delle opzioni per l’acquisto delle azioni stesse assegnate ai destinatari dei Piani di Stock Option istituiti dall’Assemblea degli Azionisti.

2. Numero massimo di azioni acquistabili
L’autorizzazione si riferisce al limite del 10% del capitale sociale, rappresentato da n. 24.645.834 azioni.

Considerato, come sopra richiamato, che la Società detiene ad oggi, direttamente e indirettamente, complessive n. 14.953.500 azioni proprie, la nuova autorizzazione attribuisce quindi al Consiglio di Amministrazione la facoltà di acquistare fino ad ulteriori massime n. 9.692.334 azioni, pari al 3,933% del capitale.

3. Modalità per l’effettuazione degli acquisti e indicazione del prezzo minimo e massimo
Gli acquisti verrebbero effettuati sui mercati regolamentati ai sensi dell’art. 132 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell’art. 144 bis, comma 1, lett. B del Regolamento Consob 11971/99, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.

Il corrispettivo minimo e massimo di acquisto verrebbe determinato alle stesse condizioni di cui alle precedenti autorizzazioni assembleari e quindi a un prezzo unitario non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente le operazioni di acquisto, diminuito del 20%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente le operazioni di acquisto, aumentato del 10%.

In termini di prezzi e di volumi le eventuali operazioni di acquisto si attueranno inoltre in conformità alle condizioni regolate dall’art. 5 del regolamento CE 2273/2005 e in particolare:
– la Società non acquisterà azioni proprie ad un prezzo superiore a quello più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e quello dell’offerta indipendente più elevata corrente sul mercato regolamentato dove viene effettuato l’acquisto;
– in termini di volumi giornalieri di acquisto, la Società non acquisterà un quantitativo di azioni superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni Mondadori, negoziato sul mercato regolamentato e calcolato sulla base del volume medio giornaliero degli scambi del titolo Mondadori nei 20 giorni di negoziazione precedenti le date di acquisto.

Le eventuali operazioni effettuate saranno oggetto di informativa al mercato secondo i termini e le modalità dell’art. 87 bis del regolamento Consob 11971/1999.

4. Durata
La durata dell’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie è stabilita fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2013 e comunque per un periodo non superiore a 18 mesi rispetto alla data della delibera assembleare.

L’Assemblea ha inoltre deliberato sui seguenti temi:

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE
L’Assemblea ha deliberato in senso favorevole sulla prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione relativa alla politica adottata, per l’esercizio 2013, in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

MODIFICHE STATUTARIE
In sede straordinaria l’Assemblea ha deliberato modifiche dello Statuto relative, in particolare, all’adeguamento delle modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale alle disposizioni della Legge 120/2011 in materia di parità di genere nell’accesso agli organi amministrativi e di controllo delle società quotate.

Relativamente ad Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. la Legge 120/2011 vedrà la sua prima applicazione a decorrere dal rinnovo degli organi sociali da effettuarsi in occasione dell’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014.

Si rileva peraltro che l’attuale Consiglio di Amministrazione prevede una componente del “genere meno rappresentato” pari ad un quinto dei membri complessivi del Consiglio, già in linea con quanto previsto dalla legge in sede di prima applicazione della stessa.

Ulteriori modifiche statutarie adottate sono relative al semplice recepimento delle norme di attuazione della Direttiva 2007/36/CE (cd. Direttiva “Shareholders’ Rights”) introdotte dal D. Lgs. 18 giugno 2012 n. 91.

§

I profili professionali degli amministratori Ernesto Mauri e Danilo Pellegrino sono disponibili sul sito www.gruppomondadori.it, sezione Governance.