L’Assemblea degli azionisti di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., riunitasi oggi sotto la presidenza di Marina Berlusconi, ha approvato il bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2018 ed esaminato il bilancio consolidato 2018 del Gruppo Mondadori. Il risultato netto delle attività in continuità rettificato è positivo per 20,3 milioni di euro, in linea con le previsioni.
Per effetto dell’adeguamento al fair value delle attività francesi (pari a -200,1 milioni di euro) oggetto di cessione, il risultato netto al 31.12.2018 è negativo a -177,1 milioni di euro rispetto a 30,4 milioni di euro del 2017. L’Assemblea degli Azionisti ha deliberato di ripianare integralmente tale perdita di esercizio mediante l’utilizzo di riserve per importo corrispondente, in conformità alla proposta del Consiglio di Amministrazione.
Nella sua relazione, l’Amministratore delegato Ernesto Mauri ha illustrato i principali dati relativi all’andamento del Gruppo Mondadori nell’esercizio 2018, già comunicati al mercato lo scorso 14 marzo 2019.
L’Assemblea degli azionisti ha inoltre deliberato in sede ordinaria sulle seguenti ulteriori materie all’ordine del giorno:
RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE
L’Assemblea ha approvato la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione relativa alla politica adottata, per l’esercizio 2019, in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.
RINNOVO DELL’AUTORIZZAZIONE ALL’ACQUISTO E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE
A seguito della scadenza del termine relativo alla precedente autorizzazione deliberata il 24 aprile 2018, l’Assemblea ha rinnovato l’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie sino al raggiungimento del limite del 10% del capitale sociale. L’Assemblea ha inoltre autorizzato a disporre, ai sensi dell’art. 2357-ter del Codice Civile, delle azioni proprie acquistate dalla Società.
Alla data odierna, Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. detiene in portafoglio complessive n. 1.346.703 azioni proprie, pari allo 0,515% del capitale sociale.
Si riportano di seguito, anche con riferimento alle disposizioni dell’art. 132 del D. Lgs. 58/1998 e dell’art. 144-bis del Regolamento Emittenti 11971/1999, le informazioni relative all’autorizzazione rilasciata dall’Assemblea.
Motivazioni
Le motivazioni per le quali è concessa l’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie trovano fondamento nell’opportunità di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di:
- utilizzare le azioni proprie acquistate quale eventuale corrispettivo dell’acquisizione di partecipazioni nel quadro della politica di investimenti della Società;
- utilizzare le azioni proprie acquistate a fronte dell’esercizio di diritti, anche di conversione, derivanti da strumenti finanziari emessi dalla Società, da società controllate o da terzi, così come utilizzare le azioni proprie per operazioni di prestito, permuta o conferimento o anche al servizio di operazioni di carattere straordinario sul capitale od operazioni di finanziamento o incentivazione che implichino l’assegnazione o disposizione di azioni proprie;
- compiere, direttamente o tramite intermediari, eventuali operazioni di investimento anche per contenere movimenti anomali delle quotazioni, per regolarizzare l’andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all’andamento del mercato, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti;
- disporre eventualmente, ove ritenuto strategico per la Società, di opportunità di investimento o disinvestimento anche in relazione alla liquidità disponibile;
- disporre delle azioni proprie a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell’articolo 114-bis del D. Lgs. 58/1998, nonché da programmi di assegnazione gratuita di azioni agli Azionisti.
Durata
La durata dell’autorizzazione all’acquisto è stabilita fino all’Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, mentre la durata dell’autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è accordata senza limiti temporali.
Numero massimo di azioni acquistabili
L’autorizzazione ha ad oggetto l’acquisto, anche in più tranche, di un numero massimo di azioni ordinarie del valore nominale unitario di euro 0,26 – tenuto anche conto delle azioni di volta in volta detenute, direttamente e indirettamente, in portafoglio – fino al raggiungimento del 10% del capitale sociale.
Modalità per l’effettuazione degli acquisti e indicazione del prezzo minimo e massimo degli acquisti
Gli acquisti verrebbero effettuati nel rispetto (i) del combinato disposto dell’art. 132 del D. Lgs. 58/1998 e dell’art. 5 del Regolamento (UE) 596/2014, (ii) dell’art. 144-bis del Regolamento Emittenti, (iii) della normativa comunitaria e nazionale in materia di abusi di mercato e (iv) delle Prassi di Mercato Ammesse.
In particolare, tali acquisti saranno eseguiti sui mercati regolamentati secondo modalità che non consentano l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.
Il corrispettivo minimo e massimo di acquisto verrebbe determinato alle stesse condizioni di cui alle precedenti autorizzazioni assembleari e quindi a un prezzo unitario minimo non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente le operazioni di acquisto, diminuito del 20%, e massimo non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente le operazioni di acquisto, aumentato del 10%.
In termini di prezzi e volumi giornalieri le operazioni di acquisto si attuerebbero comunque in conformità alle condizioni previste dall’art. 3 del Regolamento delegato (UE) 2016/1052.
Gli acquisti inerenti (a) all’attività di sostegno della liquidità del mercato e (b) all’acquisto di azioni proprie per la costituzione di un cosiddetto “magazzino” titoli, saranno anche effettuati in conformità alle condizioni previste dalle prassi di mercato di cui al combinato disposto dell’art. 180, comma 1, lett. c) del D. Lgs. 58/1998 e dell’art. 13 del Regolamento (UE) 596/2014.
Con riferimento alle operazioni di disposizione delle azioni proprie, l’Assemblea ha deliberato di autorizzare il Consiglio affinché possa disporre delle azioni proprie acquistate: (i) mediante alienazione delle stesse sui mercati regolamentati; (ii) quale corrispettivo dell’acquisizione di partecipazioni nel quadro della politica di investimenti della società; (iii) a fronte dell’esercizio di diritti anche di conversione relativi a strumenti finanziari emessi dalla Società o da terzi; (iv) al fine di servire piani di incentivazione basati su strumenti finanziari approvati dall’Assemblea degli Azionisti senza limiti temporali.
PIANO DI PERFORMANCE SHARE 2019-2021
L’Assemblea degli Azionisti riunitasi oggi ha approvato, ai sensi dell’art. 114-bis del D. Lgs.58/1998, l’istituzione di un Piano di Performance Share per il triennio 2019-2021 riservato all’Amministratore Delegato, al CFO – Consigliere esecutivo e ad alcuni manager della Società, in conformità alle condizioni già comunicate al mercato lo scorso 14 marzo 2019, ai sensi dell’art. 84-bis comma 1 del Regolamento Emittenti 11971/1999.
Per la descrizione in dettaglio del Piano di Performance Share 2019-2021, dei soggetti destinatari e degli elementi essenziali relativi alle caratteristiche del regolamento del suddetto piano, si rinvia al Documento Informativo redatto dall’organo amministrativo ai sensi del regolamento Consob n.11971/1999 e alla relazione illustrativa, pubblicati sul sito internet della Società www.gruppomondadori.it nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti.
CONFERIMENTO DELL’INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI
A seguito della scadenza del mandato conferito alla società Deloitte & Touche S.p.A., avvenuta con l’approvazione del bilancio 2018, l’Assemblea ha affidato l’incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2019-2027 alla società Ernst & Young S.p.A., approvando il relativo corrispettivo.
In sede straordinaria, l’Assemblea degli Azionisti ha inoltre deliberato in merito a:
REVOCA E CONFERIMENTO DELLE DELEGHE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
In sede straordinaria l’Assemblea degli Azionisti ha adottato, in conformità alle proposte del Consiglio di Amministrazione, le deliberazioni di cui agli articoli 2443 e 2420-ter del Codice Civile, relative alle deleghe al Consiglio della facoltà di aumentare il capitale sociale e di emettere obbligazioni convertibili.
Nello specifico l’assemblea ha deliberato:
- la revoca limitatamente alla parte non ancora esercitata, di tutte le deleghe di aumento di capitale e di emissione di obbligazioni convertibili conferite al Consiglio di Amministrazione dall’Assemblea Straordinaria tenutasi in data 30 aprile 2014;
- il conferimento della delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, della facoltà di aumentare a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile, il capitale sociale, riservato in opzione agli aventi diritto, entro il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, per un importo massimo di nominali euro 75.000.000;
- il conferimento della delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2420-ter del Codice Civile, della facoltà di emettere, in una o più volte, obbligazioni convertibili in azioni, per un importo massimo di nominali euro 250.000.000, inclusa, ai sensi dell’art. 2420-ter, comma 1, del Codice Civile, la delega relativa al corrispondente aumento di capitale a servizio della conversione mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, per un importo massimo di nominali euro 250.000.000, entro il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione;
- il conferimento di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, della facoltà di aumentare a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile, il capitale sociale, entro il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441 comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, mediante emissione di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero complessivo di azioni costituenti il capitale sociale di Arnoldo Mondadori Editore alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per un importo nominale non superiore a euro 20.000.000.
Le delibere di rinnovo e conferimento delle deleghe sono motivate dall’opportunità di mantenere e attribuire in capo al Consiglio di Amministrazione la facoltà generale di attuare, attraverso modalità operative caratterizzate da maggiore rapidità di esecuzione e flessibilità rispetto alle deliberazioni dell’Assemblea Straordinaria, eventuali operazioni sul capitale finalizzate al rafforzamento della struttura finanziaria a sostegno degli obiettivi di sviluppo del Gruppo.
Con riferimento specifico alla delega esercitabile per eventuali aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale preesistente si rileva che l’offerta rivolta a soggetti terzi può costituire un valido strumento per aumentare il flottante e consentire di mantenere in ogni momento un’adeguata liquidità del titolo, ovvero essere funzionale all’ingresso nel capitale sociale di investitori qualificati, limitando nel contempo gli effetti diluitivi per gli azionisti preesistenti.
NON RICOSTITUZIONE DELLE RISERVE DI RIVALUTAZIONE
L’Assemblea straordinaria ha inoltre deliberato di non procedere alla ricostituzione delle riserve di rivalutazione ai sensi della Legge n. 72 del 19 marzo 1983 e della Legge n. 413 del 30 dicembre 1991 utilizzate, secondo delibera dell’odierna Assemblea ordinaria, a copertura delle perdite rilevate nel bilancio al 31 dicembre 2018 della Società, con conseguente azzeramento delle stesse senza vincolo di reintegro.
Il verbale dell’Assemblea degli Azionisti odierna sarà messo a disposizione del pubblico secondo modalità e termini di legge.