L’Assemblea degli Azionisti approva il bilancio di esercizio 2024

L’Assemblea degli Azionisti di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., riunitasi oggi sotto la presidenza di Marina Berlusconi, ha approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.

I risultati relativi al progetto di bilancio di esercizio e al bilancio consolidato al 31 dicembre 2024, presentati dall’Amministratore delegato, Antonio Porro, e approvati dal Consiglio di Amministrazione dello scorso 12 marzo, sono stati oggetto di informativa al mercato nella stessa data.
Il conto economico della Capogruppo al 31 dicembre 2024 ha registrato il medesimo risultato netto del bilancio consolidato, pari a un utile di 60,2 milioni di euro, in virtù del fatto che la Società, per la valutazione delle proprie partecipazioni nel bilancio separato, ha scelto di utilizzare il metodo del patrimonio netto (Equity).

L’Assemblea degli Azionisti ha deliberato, in conformità alla proposta del Consiglio di Amministrazione, già oggetto di informativa lo scorso 12 marzo, la distribuzione di un dividendo unitario di 0,14 euro, al lordo delle ritenute di legge, per ciascuna azione ordinaria in circolazione (al netto delle azioni proprie) alle record date di seguito indicate.

I dividendi complessivi ammontano a circa 36,5 milioni di euro, in crescita del 17% rispetto all’esercizio precedente: tale importo corrisponde a un pay-out del 60% dell’utile netto 2024 e a un dividend yield pari a quasi il 7% rispetto al prezzo dell’azione al 31 dicembre 2024.      In conformità alle delibere adottate dall’Assemblea, il dividendo sarà pagato prelevando il relativo importo dalla quota distribuibile della riserva straordinaria (inclusa nella posta di patrimonio netto “Altre riserve e risultati portati a nuovo”).

Il dividendo, come già annunciato, sarà corrisposto in due tranche paritetiche:

• importo unitario di euro 0,07 per ciascuna delle azioni ordinarie (al netto delle azioni proprie) in circolazione alla record date di seguito indicata, dal 21 maggio 2025 (payment date), con stacco cedola n. 25 in data 19 maggio 2025 (ex date) e con data di legittimazione al pagamento del dividendo, ai sensi dell’art. 83-terdecies del TUF, (record date) il 20 maggio 2025;
• importo unitario di euro 0,07 per ciascuna delle azioni ordinarie (al netto delle azioni proprie) in circolazione alla record date di seguito indicata, dal 26 novembre 2025 (payment date), con stacco cedola n. 26 in data 24 novembre 2025 (ex date) e con data di legittimazione al pagamento del dividendo, ai sensi dell’art. 83-terdecies del TUF, (record date) il 25 novembre 2025.

L’Assemblea degli Azionisti ha inoltre deliberato sulle seguenti ulteriori materie all’ordine del giorno:

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

L’Assemblea ha approvato la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. L’Assemblea ha altresì deliberato in senso favorevole sulla seconda sezione della stessa Relazione.

Rinnovo dell’autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie

A seguito della scadenza del termine di durata relativo alla precedente autorizzazione deliberata il 24 aprile 2024, l’Assemblea ha approvato il rinnovo dell’autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie, al fine di mantenere applicabile la condizione di legge per eventuali piani di acquisto e, conseguentemente, la facoltà di cogliere eventuali opportunità di investimento o di operatività sulle azioni proprie.
Si riportano di seguito, anche con riferimento alle disposizioni dell’art. 144-bis del Regolamento emittenti 11971/1999 le informazioni relative alle autorizzazioni rilasciate dall’Assemblea:

• Motivazioni

Le motivazioni dell’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie trovano fondamento nell’opportunità di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di:

• utilizzare le azioni proprie acquistate o già in portafoglio quale eventuale corrispettivo dell’acquisizione di partecipazioni nel quadro della politica di investimenti della Società;
• utilizzare le azioni proprie acquistate o già in portafoglio a fronte dell’esercizio di diritti, anche di conversione, derivanti da strumenti finanziari emessi dalla Società, da società controllate o da terzi, così come utilizzare le azioni proprie per operazioni di prestito, permuta o conferimento o anche al servizio di operazioni di carattere straordinario sul capitale od operazioni di finanziamento o incentivazione che implichino l’assegnazione o disposizione di azioni proprie;
• compiere, direttamente o tramite intermediari, eventuali operazioni di investimento anche per contenere movimenti anomali delle quotazioni, per regolarizzare l’andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all’andamento del mercato, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti;
• disporre eventualmente, ove ritenuto strategico dal Consiglio di Amministrazione, di opportunità di investimento o disinvestimento anche in relazione alla liquidità disponibile;
• disporre delle azioni proprie al servizio di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari istituiti ai sensi dell’articolo 114-bis del TUF, nonché di programmi di assegnazione gratuita di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione della Società o agli Azionisti.

• Durata

La durata dell’autorizzazione all’acquisto decorre dalla data della delibera di approvazione da parte dell’Assemblea, fino all’assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, e comunque per un periodo non superiore ai 18 mesi successivi alla data medesima. L’autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie non è soggetta a limiti temporali in considerazione dell’assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni normative e dell’opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini di tempistica, per effettuare gli eventuali atti di disposizione delle azioni.

• Numero massimo di azioni acquistabili

L’autorizzazione consente l’acquisto, in una o più volte e anche in più tranche, di un numero massimo di azioni ordinarie del valore unitario nominale di euro 0,26, che – tenuto conto delle azioni proprie già detenute dalla Società e delle azioni che dovessero essere eventualmente acquisite da società controllate – non sia complessivamente superiore al 10% del capitale sociale.
In conformità all’art. 2357, comma 1, Cod. Civ., le eventuali operazioni di acquisto saranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell’effettuazione di ciascuna eventuale operazione di acquisto. L’autorizzazione include la facoltà di disporre successivamente delle azioni proprie acquisite, in tutto o in parte, in una o più volte e anche prima di avere esaurito il numero massimo di azioni acquistabili.

• Modalità per l’effettuazione degli acquisti e indicazione del prezzo minimo e massimo

Gli acquisti verrebbero effettuati in conformità agli artt. 132 del TUF, 144-bis, comma 1 lettere b) e d-ter) del Regolamento Emittenti, e così:
(i) sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi che non consentano l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, nonché in osservanza di ogni altra normativa vigente, anche comunitaria.
(ii) con le modalità stabilite dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob, di cui al combinato disposto dell’art. 180, comma 1, lett. C) del TUF e dell’art. 13 del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 (le “Prassi di Mercato Ammesse”).
Inoltre, le operazioni di acquisto di azioni potranno essere effettuate anche con le modalità previste dall’art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 al fine di beneficiare, ove ne sussistano i presupposti, dell’esenzione di cui all’art. 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato con riferimento all’abuso di informazioni privilegiate e manipolazione di mercato.
Gli atti di disposizione delle azioni proprie potranno essere effettuati, in una o più volte e anche prima di avere eventualmente esaurito il quantitativo massimo di azioni proprie acquistabile, sia mediante alienazione delle stesse sui mercati regolamentati sia secondo le ulteriori modalità di negoziazione conformi alla normativa, anche comunitaria, vigente e alle Prassi di Mercato Ammesse, ove applicabili. La proposta di autorizzazione prevede che gli acquisti siano effettuati a un prezzo unitario, conforme alle eventuali prescrizioni regolamentari, anche comunitarie, o prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, ove applicabili, fermo restando che il corrispettivo minimo e massimo di acquisto sarà determinato per un prezzo unitario non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo Mondadori del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l’operazione di acquisto, diminuito del 20%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l’operazione di acquisto, aumentato del 10%. In ogni caso – salvo eventuali diverse determinazioni di prezzi e di volumi derivanti dall’applicazione delle condizioni previste dalle Prassi di Mercato Ammesse – tale prezzo sarà individuato in conformità alle condizioni di negoziazione stabilite dal Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell’8 marzo 2016 e, in particolare:

• non potranno essere acquistate azioni a un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e il prezzo dell’offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l’acquisto;
• in termini di volumi, i quantitativi giornalieri di acquisto non eccederanno il 25% del volume medio giornaliero degli scambi del titolo Mondadori registrato nei 20 giorni di negoziazioni precedenti le date di acquisto ovvero nel mese precedente il mese della comunicazione richiesta dall’art. 2 paragrafo 1 del Regolamento (UE) n. 1052/2016.

In termini di corrispettivi, le operazioni di vendita o gli altri atti di disposizione delle azioni proprie saranno effettuate:

• se eseguite in denaro, a un prezzo non inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul Mercato Telematico Azionario – Euronext Milan – organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;
• se eseguite nell’ambito di eventuali operazioni straordinarie secondo i termini economici da determinarsi da parte del Consiglio di Amministrazione in ragione della natura e delle caratteristiche dell’operazione, anche tenendo conto dell’andamento di mercato del titolo Mondadori;
• se eseguite al servizio dei Piani di Performance Share in conformità alle condizioni e modalità di cui alle delibere assembleari istitutive dei Piani stessi nonché ai relativi regolamenti.

Alla data odierna Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. detiene complessive n. 1.268.471 azioni proprie (pari allo 0,485% del capitale sociale).

Per ogni ulteriore informazione circa la proposta di autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie si rinvia alla relazione illustrativa degli amministratori di cui all’art. 125 ter del D.lgs 58/1998, disponibile sul sito internet della Società www.gruppomondadori.it nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti e tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1 Info.

Adozione Piano di performance share 2025-2027

L’Assemblea ha approvato, ai sensi dell’art. 114-bis del D. Lgs. 58/1998 e in continuità con l’introduzione dello strumento performance share approvata negli scorsi esercizi per la remunerazione di medio-lungo termine degli amministratori esecutivi e dei dirigenti strategici, l’istituzione di un Piano di Performance Share per il triennio 2025-2027 riservato all’Amministratore Delegato, al CFO – Consigliere esecutivo e ad alcuni Manager della Società che abbiano in essere un rapporto di lavoro e/o amministrazione con la Società o con le società controllate dalla stessa alla data di attribuzione delle azioni, il tutto  in conformità alle condizioni già comunicate al mercato lo scorso 12 marzo 2025.
Il Piano prevede l’assegnazione ai beneficiari di diritti all’attribuzione a titolo gratuito, di azioni della società, detenute o da acquisire quali azioni proprie, a fronte del raggiungimento di specifici e predeterminati obiettivi di performance misurati alla fine del periodo triennale di performance.
Tali obiettivi sono articolati in modo da includere sia indicatori riferiti alla remunerazione degli azionisti sia indicatori di gestione funzionali alla valorizzazione del titolo, permettendo così il massimo allineamento tra la remunerazione del management e la creazione di valore per l’azienda, sia indicatori di natura non economico-finanziaria legati a temi ESG.
Per la descrizione in dettaglio del Piano di Performance Share 2025-2027, dei soggetti destinatari e degli elementi relativi alle caratteristiche del suddetto Piano, si rinvia al Documento Informativo approvato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 84-bis del Regolamento Emittenti e alla relazione illustrativa, pubblicati nei termini di legge sul  sito internet della Società www.gruppomondadori.it nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti e tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1 Info.

Adozione Piano di incentivazione a breve termine (MBO) 2025

L’Assemblea ha deliberato altresì l’adozione di un Piano di incentivazione a breve termine (MBO) per l’esercizio 2025. Il Piano, riservato ai medesimi destinatari del Piano di Performance Share 2025-2027, disciplina la determinazione, subordinata al conseguimento di specifici obiettivi di performance individuali e di Gruppo, della Remunerazione Varabile annuale (MBO) riferita all’esercizio 2025. In particolare, il Piano prevede un meccanismo, su base volontaria, di conversione in azioni Mondadori di una componente percentuale pari al 15% o al 30%, della Remunerazione Variabile medesima nonché di erogazione di una ulteriore componente “bonus” in azioni, pari al numero delle azioni derivanti dalla conversione.
L’eventuale attribuzione della componente complessiva in azioni avverrebbe al termine di un periodo di differimento di 24 mesi rispetto alla data di maturazione dell’MBO.
Per la descrizione in dettaglio del Piano di Incentivazione a breve termine MBO 2025, dei soggetti destinatari e degli elementi relativi alle caratteristiche del suddetto Piano, si rinvia al Documento Informativo approvato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 84-bis del Regolamento Emittenti e alla relazione illustrativa, pubblicati nei termini di legge sul  sito internet della Società www.gruppomondadori.it nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti e tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1 Info.

Integrazione del Collegio Sindacale

L’Assemblea ha deliberato l’integrazione del Collegio Sindacale mediante la conferma quale sindaco effettivo di Emilio Gatto e la nomina quale sindaco supplente di Giancarlo Povoleri.
I sindaci di nuova nomina, in conformità alle previsioni dell’art. 2401 cod. civ., scadranno insieme con quelli già in carica e quindi con l’Assemblea che sarà convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.
La delibera consegue alle dimissioni dalla carica di sindaco effettivo rassegnate in data 21 dicembre 2024 da Ezio Simonelli, con conseguente subentro quale Sindaco effettivo – fino, ai sensi dell’art. 2401 cod. civ, all’Assemblea del 16 aprile 2025 – del supplente Emilio Gatto. Gatto apparteneva alla medesima lista, presentata dall’azionista di maggioranza Fininvest S.p.A. all’Assemblea del 24 aprile scorso, da cui era stato tratto il sindaco effettivo dimissionario.
I Curricula professionali dei sindaci di nuova nomina sono disponibili sul sito www.gruppomondadori.it  Sezione Governance.