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Gruppo Mondadori: in corso processo negoziale per l’eventuale acquisizione di De Agostini Scuola

Con riferimento alle notizie di stampa pubblicate in data odierna, il Gruppo Mondadori informa che è in corso un processo negoziale finalizzato all’acquisizione del 100% di De Agostini Scuola S.p.A., società attiva nel settore dell’editoria scolastica detenuta da De Agostini Editore S.p.A.

Il processo in corso, che fa seguito all’accettazione di un’offerta vincolante, prevede la sottoscrizione del contratto subordinatamente al buon esito di ulteriori fasi rilevanti, quali la condivisione fra le parti di specifici elementi contrattuali in corso di negoziazione nonché il positivo espletamento delle attività di confirmatory due-diligence da parte del Gruppo Mondadori.

Tale operazione risulterebbe coerente con la strategia più volte annunciata di focalizzazione sul core business dei libri, in cui il Gruppo Mondadori ha una leadership consolidata nel Trade ed è uno dei principali operatori nei libri per la scuola.

L’eventuale perfezionamento dell’operazione sarà oggetto di tempestiva comunicazione al mercato e risulterebbe subordinato alle autorizzazioni di legge da parte della competente autorità Antitrust.

Informativa su acquisto azioni proprie nel periodo 21 – 25 giugno 2021

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. (codice LEI 815600049A1F9AFE6666) comunica di aver acquistato sul Mercato Telematico Azionario, nel periodo tra il 21 e il 25 giugno 2021, n. 19.191 azioni ordinarie (pari allo 0,007% del capitale sociale) al prezzo unitario medio di euro 1,6493 per un controvalore complessivo di euro 31.653,15.

Tali operazioni sono state realizzate nell’ambito dell’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie deliberata dall’Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2021 e in esecuzione del programma di acquisto a servizio dei Piani di Performance Share 2021-2023, 2020-2022 e 2019-2021, il cui avvio è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2021 (come da informativa resa in pari data anche ai sensi dell’art.144 bis del Regolamento Consob 11971/99 e dell’art. 5 del Regolamento UE 596/2014).

Di seguito, il riepilogo degli acquisti effettuati, nel periodo indicato, sulle azioni ordinarie Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., codice ISIN IT0001469383, su base giornaliera e in forma dettagliata:

Data Quantità Prezzo medio (euro) Controvalore (euro)
23/06/2021                               8.111                                 1,6574                                13.443,17
24/06/2021                            11.080                                 1,6435                               18.209,98

Gli acquisti sono stati realizzati tramite l’intermediario abilitato Equita Sim S.p.A. (codice LEI 815600E3E9BFBC8FAA85) operante in piena indipendenza e senza alcuna influenza da parte dell’emittente per quanto riguarda la tempistica degli acquisti medesimi.

A seguito delle operazioni finora effettuate, Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. detiene n. 419.827 azioni proprie pari allo 0,161% del capitale sociale.

Vedi il dettaglio delle operazioni nel pdf completo del comunicato stampa.

Informativa su acquisto azioni proprie nel periodo 14 – 18 giugno 2021

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. (codice LEI 815600049A1F9AFE6666) comunica di aver acquistato sul Mercato Telematico Azionario, nel periodo tra il 14 e il 18 giugno 2021, n. 71.602 azioni ordinarie (pari allo 0,027% del capitale sociale) al prezzo unitario medio di euro 1,6306 per un controvalore complessivo di euro 116.756,64.

Tali operazioni sono state realizzate nell’ambito dell’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie deliberata dall’Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2021 e in esecuzione del programma di acquisto a servizio dei Piani di Performance Share 2021-2023, 2020-2022 e 2019-2021, il cui avvio è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2021 (come da informativa resa in pari data anche ai sensi dell’art.144 bis del Regolamento Consob 11971/99 e dell’art. 5 del Regolamento UE 596/2014).

Di seguito, il riepilogo degli acquisti effettuati, nel periodo indicato, sulle azioni ordinarie Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., codice ISIN IT0001469383, su base giornaliera e in forma dettagliata:

Data Quantità Prezzo medio (euro) Controvalore (euro)
14/06/2021                               4.675                                  1,6527                                   7.726,37
16/06/2021                              12.355                                  1,6471                               20.349,92
17/06/2021                             49.166                                  1,6256                                79.924,25
18/06/2021                               5.406                                  1,6197                                     8.756,1

Gli acquisti sono stati realizzati tramite l’intermediario abilitato Equita Sim S.p.A. (codice LEI 815600E3E9BFBC8FAA85) operante in piena indipendenza e senza alcuna influenza da parte dell’emittente per quanto riguarda la tempistica degli acquisti medesimi.

A seguito delle operazioni finora effettuate, Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. detiene n. 400.636 azioni proprie pari allo 0,153% del capitale sociale.

Vedi il dettaglio delle operazioni nel pdf completo del comunicato stampa.

Informativa su acquisto azioni proprie nel periodo 7 – 11 giugno 2021

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. (codice LEI 815600049A1F9AFE6666) comunica di aver acquistato sul Mercato Telematico Azionario, nel periodo tra il 7 e l’11 giugno 2021, n. 22.596 azioni ordinarie (pari allo 0,009% del capitale sociale) al prezzo unitario medio di euro 1,6373 per un controvalore complessivo di euro 36.998,53.

Tali operazioni sono state realizzate nell’ambito dell’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie deliberata dall’Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2021 e in esecuzione del programma di acquisto a servizio dei Piani di Performance Share 2021-2023, 2020-2022 e 2019-2021, il cui avvio è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2021 (come da informativa resa in pari data anche ai sensi dell’art.144 bis del Regolamento Consob 11971/99 e dell’art. 5 del Regolamento UE 596/2014).

Di seguito, il riepilogo degli acquisti effettuati, nel periodo indicato, sulle azioni ordinarie Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., codice ISIN IT0001469383, su base giornaliera e in forma dettagliata:

Data Quantità Prezzo medio (euro) Controvalore (euro)
07/06/2021 1.133 1,6380 1.855,85
08/06/2021 5.113 1,6373 8.371,52
09/06/2021 3.309 1,6440 5.440
10/06/2021 13.041 1,6357 21.331,16

Gli acquisti sono stati realizzati tramite l’intermediario abilitato Equita Sim S.p.A. (codice LEI 815600E3E9BFBC8FAA85) operante in piena indipendenza e senza alcuna influenza da parte dell’emittente per quanto riguarda la tempistica degli acquisti medesimi.

A seguito delle operazioni finora effettuate, Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. detiene n. 329.034 azioni proprie pari allo 0,126% del capitale sociale.

Vedi il dettaglio delle operazioni nel pdf completo del comunicato stampa.

Informativa su acquisto azioni proprie nel periodo 31 maggio – 4 giugno 2021

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. (codice LEI 815600049A1F9AFE6666) comunica di aver acquistato sul Mercato Telematico Azionario, nel periodo tra il 31 maggio e il 4 giugno 2021, n. 78.287 azioni ordinarie (pari allo 0,030% del capitale sociale) al prezzo unitario medio di euro 1,6563 per un controvalore complessivo di euro 129.669,23.

Tali operazioni sono state realizzate nell’ambito dell’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie deliberata dall’Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2021 e in esecuzione del programma di acquisto a servizio dei Piani di Performance Share 2021-2023, 2020-2022 e 2019-2021, il cui avvio è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2021 (come da informativa resa in pari data anche ai sensi dell’art.144 bis del Regolamento Consob 11971/99 e dell’art. 5 del Regolamento UE 596/2014).

Di seguito, il riepilogo degli acquisti effettuati, nel periodo indicato, sulle azioni ordinarie Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., codice ISIN IT0001469383, su base giornaliera e in forma dettagliata:

Data Quantità Prezzo medio (euro) Controvalore (euro)
31/05/2021 24.375 1,6780 40.901,25
1/06/2021 7.766 1,6692 12.963
2/06/2021 10.488 1,6567 17.375,47
3/06/2021 28.325 1,6412 46.486,99
4/06/2021 7.333 1,6286 11.942,52

Gli acquisti sono stati realizzati tramite l’intermediario abilitato Equita Sim S.p.A. (codice LEI 815600E3E9BFBC8FAA85) operante in piena indipendenza e senza alcuna influenza da parte dell’emittente per quanto riguarda la tempistica degli acquisti medesimi.

A seguito delle operazioni finora effettuate, Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. detiene n. 306.438 azioni proprie pari allo 0,117% del capitale sociale.

Vedi il dettaglio delle operazioni nel pdf completo del comunicato stampa.

Informativa su acquisto azioni proprie nel periodo 24-28 maggio 2021

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. (codice LEI 815600049A1F9AFE6666) comunica di aver acquistato sul Mercato Telematico Azionario, nel periodo tra il 24 e il 28 maggio 2021, n. 38.313 azioni ordinarie (pari allo 0,014% del capitale sociale) al prezzo unitario medio di euro 1,6620 per un controvalore complessivo di euro 63.677,08.

Tali operazioni sono state realizzate nell’ambito dell’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie deliberata dall’Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2021 e in esecuzione del programma di acquisto a servizio dei Piani di Performance Share 2021-2023, 2020-2022 e 2019-2021, il cui avvio è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2021 (come da informativa resa in pari data anche ai sensi dell’art.144 bis del Regolamento Consob 11971/99 e dell’art. 5 del Regolamento UE 596/2014).

Di seguito, il riepilogo degli acquisti effettuati, nel periodo indicato, sulle azioni ordinarie Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., codice ISIN IT0001469383, su base giornaliera e in forma dettagliata:

Data Quantità Prezzo medio (euro) Controvalore (euro)
24/05/2021 10.000 1,6443 16.443,00
25/05/2021 11.385 1,6463 18.743,13
27/05/2021 11.419 1,6817 19.203,33
28/05/2021 5.509 1,6859 9.287,62

Gli acquisti sono stati realizzati tramite l’intermediario abilitato Equita Sim S.p.A. (codice LEI 815600E3E9BFBC8FAA85) operante in piena indipendenza e senza alcuna influenza da parte dell’emittente per quanto riguarda la tempistica degli acquisti medesimi.

A seguito delle operazioni finora effettuate, Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. detiene n. 228.151  azioni proprie pari allo 0,087% del capitale sociale.

Vedi il dettaglio delle operazioni nel pdf completo del comunicato stampa.

Approvati dal CDA i risultati al 31 marzo 2021

  • Ricavi a 144,8 milioni di euro: +7% rispetto a 135,3 milioni di euro del 31 marzo 2020
  • EBITDA adjusted a 1,1 milioni di euro: in crescita rispetto a -3,1 milioni di euro del 31 marzo 2020
  • Risultato netto in significativo recupero: -10,2 milioni di euro rispetto a -19,1 milioni di euro del 31 marzo 2020
  • PFN ante IFRS16 a -47,9 milioni di euro: in miglioramento di circa 50 milioni di euro rispetto ai -96,9 milioni di euro del primo trimestre 2020 grazie alla continua positiva generazione di cassa ordinaria pari a 60,4 milioni di euro

MIGLIORAMENTO DELLA GUIDANCE 2021

  • Ricavi confermati in crescita low single digit
  • EBITDA adjusted con marginalità nell’intorno del 12%
  • Utile netto in forte crescita anche per effetto di componenti straordinarie
  • Cash flow ordinario in miglioramento tra 50 e 55 milioni di euro
  • PFN ante IFRS16 attesa positiva

AVVIO DEL PROGRAMMA DI ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE A SERVIZIO DEI PIANI DI PERFORMANCE SHARE

Il Consiglio di Amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., riunitosi oggi sotto la presidenza di Marina Berlusconi, ha esaminato e approvato il resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2021 presentato dall’Amministratore Delegato Antonio Porro.

“Nel primo trimestre il Gruppo Mondadori ha registrato un significativo incremento della redditività determinato, da un lato, dalla crescita double digit dei ricavi dell’area Libri, dall’altro, dalla prosecuzione delle azioni di contenimento dei costi operativi e di struttura, in particolare nelle aree Media e Retail.
Questi risultati si inseriscono in un avvio d’anno caratterizzato da uno straordinario dinamismo del mercato librario, supportato dalla maggiore propensione alla lettura manifestata dagli italiani durante i mesi di pandemia.
Tale evoluzione, unita alla prolungata e migliorata generazione di cassa ordinaria e alla maggiore efficienza strutturale della società, rappresenta un’ulteriore dimostrazione della solidità del Gruppo Mondadori e consente di guardare con ottimismo sia ai prossimi mesi dell’esercizio sia alle prospettive di medio termine”, ha dichiarato Antonio Porro, Amministratore Delegato del Gruppo Mondadori.

HIGHLIGHTS DEL PRIMO TRIMESTRE 2021
Nel primo trimestre del 2021 il mercato del libro è stato caratterizzato da una dinamica particolarmente positiva, mostrando una crescita del 39,6%[1] rispetto al medesimo periodo del 2020, che ha rafforzato e consolidato il trend positivo che aveva già preso avvio a partire dalla seconda metà dell’anno scorso.

La straordinarietà di questo andamento si conferma anche nel confronto con il primo trimestre del 2019 – periodo totalmente immune dal fenomeno pandemico[2] – rispetto al quale si è registrato un incremento pari al 26,1%.
Il dinamismo del settore trova evidentemente supporto nell’accresciuta propensione alla lettura degli italiani[3]: nel 2020 i lettori nella fascia di età 15-74 anni sono risultati pari al 61% rispetto al 58% dell’anno precedente. A questo fenomeno hanno naturalmente contribuito i provvedimenti restrittivi che hanno limitato e continuano a limitare l’accesso ad altre forme di intrattenimento fruibili nel tempo libero.

ANDAMENTO DELLA GESTIONE AL 31 MARZO 2021
I ricavi consolidati si sono attestati a 144,8 milioni di euro, in incremento del 7% rispetto ai 135,3 milioni di euro dell’esercizio precedente, grazie in particolare alla significativa crescita dell’area Libri trainata dal dinamismo del mercato nel trimestre in esame.

L’EBITDA adjusted è positivo per 1,1 milioni di euro, in miglioramento di 4,1 milioni di euro rispetto ai primi tre mesi del 2020, nei quali il Gruppo aveva registrato una perdita operativa di 3,1 milioni di euro: tale positiva performance riflette, da un lato, il buon andamento dei ricavi del segmento dei Libri Trade, dall’altro, gli effetti della prosecuzione delle azioni di contenimento dei costi operativi e di struttura poste in atto dal Gruppo.

L’EBITDA reported di Gruppo è pari a 0,2 milioni di euro che, confrontato con la perdita di 4,2 milioni di euro dello scorso esercizio, evidenzia un netto miglioramento di circa 4,5 milioni di euro.

L’EBIT del Gruppo Mondadori al 31 marzo 2021 è negativo per 9 milioni di euro, in miglioramento di 5 milioni di euro rispetto allo stesso trimestre del 2020, per effetto della dinamica delle componenti sopra citate nonché di minori ammortamenti per 0,5 milioni di euro, derivanti principalmente da una minor durata media residua dei contratti di locazione in essere nell’area Retail (ai sensi dell’IFRS16).

Il risultato consolidato prima delle imposte è negativo per 12,1 milioni di euro rispetto ai -23,8 milioni di euro dei primi tre mesi del 2020. Oltre a quanto già evidenziato, su questo rilevante miglioramento incidono anche:

  • la riduzione degli oneri finanziari pari a circa 0,5 milioni di euro (da 1,6 milioni di euro a 1,1 milioni di euro), riconducibile prevalentemente a un minore tasso di interesse medio (da 0,89% a 0,78%), al quale si aggiunge la contrazione di oneri accessori;
  • gli effetti della cessione della partecipazione in Reworld Media, completata nel febbraio 2021, che hanno determinato l’iscrizione di una minusvalenza pari a 0,4 milioni di euro[4], con una variazione positiva di 6,5 milioni di euro rispetto alla minusvalenza di 6,9 milioni di euro registrata al 31 marzo 2020;
  • il risultato delle società collegate (consolidate a equity) nel periodo è risultato negativo per 1,6 milioni di euro, rispetto ai -1,3 milioni di euro al 31 marzo 2020.

Il risultato netto del Gruppo, dopo la quota di pertinenza di terzi, è negativo per 10,2 milioni di euro, in significativo recupero dai -19,1 milioni di euro dei primi tre mesi del 2020: si dimezza pertanto la perdita tipicamente rilevata nel primo trimestre dell’anno e ascrivibile alla stagionalità del business dell’Education.

La posizione finanziaria netta ante IFRS16 al 31 marzo 2021 si attesta a -47,9 milioni di euro, in contrazione di circa 50 milioni di euro rispetto ai -96,9 milioni di euro del 31 marzo 2020, per effetto della robusta generazione di cassa ordinaria registrata negli ultimi 12 mesi, pari a 60,4 milioni di euro, che conferma il positivo percorso di miglioramento finanziario del Gruppo nonostante un contesto ancora incerto.

La posizione finanziaria netta IFRS16 è pari a -131,8 milioni di euro e include la contabilizzazione del debito finanziario derivante dall’applicazione dell’IFRS16 pari a circa 84 milioni di euro.

Al 31 marzo 2021 il personale dipendente del Gruppo risulta composto da 1.838 unità, in calo del 5,5% rispetto alle 1.944 risorse del 31 marzo 2020, per effetto principale delle attività di efficientamento proseguite in tutte le aree aziendali.

EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE
L’andamento positivo registrato nei primi mesi dell’esercizio, grazie in particolare al significativo trend di crescita sperimentato dal mercato del libro, così come la prosecuzione della rilevante generazione di cassa del Gruppo, consentono di prevedere a livello consolidato – e sulla base dell’attuale perimetro – un miglioramento delle stime precedentemente comunicate.

 Obiettivi economici

  • I ricavi attesi per l’esercizio 2021 mostrano una leggera crescita (low single-digit), a sostanziale conferma della precedente stima derivante da:
    – il miglioramento dell’evoluzione dei ricavi del segmento Libri Trade rispetto alle attese di inizio anno legato alla maggiore crescita del mercato del libro, seppure con una graduale normalizzazione rispetto al trend rilevato nel primo trimestre;
    – lo slittamento della ripresa delle attività museali e un più graduale recupero dei ricavi dell’area Retail ascrivibili all’impatto delle più stringenti misure restrittive rispetto a quanto precedentemente ipotizzato.
  • L’attuale previsione dell’EBITDA Adjusted riflette un contributo netto moderatamente migliorativo derivante dal combinato delle dinamiche descritte al punto precedente, al quale si aggiunge l’effetto dei ristori assegnati al Gruppo a titolo di indennizzo delle attività museali: di conseguenza la marginalità a livello consolidato è attesa collocarsi nella parte alta del range precedentemente comunicato (11%-12%), ovvero nell’intorno del 12% dei ricavi.
  • Il risultato netto dell’esercizio 2021 è confermato in forte crescita anche per due effetti “one-off”:
    – il ricorso da parte del Gruppo all’agevolazione derivante dal riallineamento fiscale di parte dell’attivo immateriale che consentirà la contabilizzazione di una rilevante componente fiscale positiva;
    – l’impatto sul risultato del 2020 della svalutazione di alcune poste patrimoniali che attualmente non è prevista per il 2021.

Cash Flow e Posizione Finanziaria Netta
Anche per quanto concerne l’indebitamento finanziario del Gruppo, è ragionevole aspettarsi un miglioramento delle precedenti previsioni dovuto alla prosecuzione della robusta generazione di cassa registrata dal business nell’ultimo semestre: in particolare, la nuova aspettativa è che il cash flow ordinario possa collocarsi in un intervallo compreso tra 50 e 55 milioni di euro (rispetto al precedente range di 40-45 milioni) che consente di confermare il conseguimento – prima degli impatti derivanti dall’adozione dei principi contabili previsti dall’IFRS16 – di una posizione finanziaria netta consolidata positiva a fine esercizio.
Considerando viceversa gli impatti dell’IFRS16 è lecito assumere che l’indebitamento finanziario di Gruppo risulti non superiore a 0,7x EBITDA Adjusted (dal precedente 0,8x).

ANDAMENTO DELLE AREE DI BUSINESS

  • LIBRI

Come già indicato, nei primi tre mesi del 2021 il mercato del libro Trade ha registrato in Italia una crescita molto significativa, pari al 39,6%[5] rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente, consolidando il trend iniziato nella seconda metà del 2020.

Se il confronto con il primo trimestre 2020 risente del lockdown, totale e generalizzato, che ha compromesso l’operatività della quasi totalità dei canali di vendita nel marzo del 2020, il raffronto con il primo trimestre del 2019 testimonia in maniera più significativa la straordinarietà del momento che il mercato del libro sta vivendo: la crescita nei primi tre mesi dell’anno rispetto al medesimo periodo del 2019 si attesta, infatti, al 26,1%.

In tale contesto, il Gruppo Mondadori – grazie a una migliore performance rispetto a quella complessivamente registrata dagli altri editori – ha incrementato la propria quota di mercato che si è attestata al 23,7% confermando la propria indiscussa leadership nel segmento Trade.

A conferma della qualità del piano editoriale si segnala che nel corso dei primi 3 mesi dell’anno il Gruppo ha posizionato 4 titoli nella classifica dei primi dieci più venduti a valore[6]: Il sistema. Potere, politica, affari: storia segreta della magistratura italiana, di Alessandro Sallusti e Luca Palamara, edito da Rizzoli, che è stato la rivelazione dei primi mesi dell’anno posizionandosi stabilmente al primo posto, seguito da La disciplina di Penelope, di Gianrico Carofiglio (Mondadori); Insieme in cucina. Divertirsi in cucina con le ricette di «Fatto in casa da Benedetta», di Benedetta Rossi (Mondadori Electa) e A riveder le stelle. Dante, il poeta che inventò l’Italia, di Aldo Cazzullo (Mondadori).

I ricavi dell’area Libri nei primi tre mesi del 2021 si sono attestati a 71,6 milioni di euro, in crescita del 23% rispetto ai 58,2 milioni di euro dei primi tre mesi del 2020. Tale performance è superiore anche ai ricavi del pari periodo del 2019 (70,2 milioni di euro).

I ricavi del segmento Trade, pari a 55,9 milioni di euro, hanno registrato un significativo incremento (+39,4%) rispetto ai 40,1 milioni di euro del primo trimestre 2020. I ricavi sono migliorati (+13,4%) anche rispetto al primo trimestre dell’esercizio 2019, non impattato dal fenomeno pandemico.

I ricavi del segmento Educational, pari a 13,8 milioni di euro, risultano in calo del 17,2% rispetto al pari periodo del 2020 (16,7 milioni di euro), principalmente per effetto della contrazione delle attività di Electa, dovuta alle chiusure dei musei e dei siti archeologici, solo parzialmente compensata dall’incremento dei ricavi di Rizzoli International Publications.

I ricavi relativi alle vendite degli e-book e degli audiolibri, che rappresentano circa il 7,3% dei ricavi editoriali complessivi hanno registrato un incremento del 5,9% rispetto allo scorso anno.

L’EBITDA adjusted dell’area Libri si attesta a 0,6 milioni di euro rispetto ai -4,5 milioni di euro del primo trimestre 2020, in miglioramento di oltre 5 milioni di euro grazie al positivo andamento dei ricavi del segmento Trade nel periodo in esame.

L’EBITDA reported è risultato pari a 0,6 milioni di euro rispetto a -5,2 milioni di euro del 31 marzo 2020 mentre l’EBIT è stato pari a -2,5 milioni di euro rispetto a -8,3 milioni di euro del primo trimestre 2020, con un trend di incremento coerente con la dinamica sopra citata.

  • RETAIL

L’area Retail ha registrato ricavi per 33,4 milioni di euro, in crescita di 2,3 milioni di euro (+7,4%) rispetto ai 31,1 milioni di euro dell’analogo periodo dell’esercizio precedente, esclusivamente per effetto della migliore performance del prodotto Libro (cresciuto di oltre 3 milioni di euro, con un +16,4%), che rappresenta oltre l’80% dei ricavi[7] dell’Area.

Il trimestre è stato impattato negativamente dalle misure governative di contenimento della pandemia, che hanno causato, fin dai primi giorni del mese di gennaio e per tutto il periodo di riferimento, forti limitazioni alle attività di vendita. Ne sono risultati particolarmente penalizzati i nostri negozi diretti che sono prevalentemente concentrati nelle grandi città a vocazione turistica.

Il canale franchising – caratterizzato prevalentemente da negozi di prossimità in comuni di piccole dimensioni – ha risentito meno delle limitazioni governative e ha, al contrario, evidenziato una performance positiva, registrando una crescita del 30% circa.

Nei primi tre mesi dell’esercizio in corso Mondadori Retail ha registrato un EBITDA adjusted pari a -0,4 milioni di euro, segnando un sensibile miglioramento (+0,8 milioni di euro) rispetto ai -1,2 milioni di euro del corrispondente periodo del 2020, per effetto dell’intensa attività di trasformazione e rinnovamento della rete dei negozi fisici, di una attenta gestione dei costi e di una profonda revisione di organizzazione e processi: l’EBITDA reported è infatti in sostanziale pareggio (-0,3 milioni di euro rispetto ai -1,3 milioni di euro nei primi tre mesi del 2020); l’EBIT è pari a -2,4 milioni di euro (-3,8 milioni di euro nei primi tre mesi del 2020), segnando un sensibile miglioramento (+1,4 milioni di euro).

  • MEDIA

Nei primi tre mesi del 2021 il mercato pubblicitario ha evidenziato, sul canale web, un andamento positivo, pari al +6,4% rispetto al primo trimestre dello scorso anno: tale dato è in forte recupero rispetto ai primi due mesi dell’anno in corso, grazie alla significativa crescita registrata a marzo (+27%); in flessione il canale periodici (-32,2% rispetto al primo trimestre 2020[8]).

In calo anche il mercato delle diffusioni dei magazine (-7,6%[9]) e dei prodotti collaterali allegati ai periodici (-25%).

In questo contesto, la quota di mercato diffusionale del Gruppo Mondadori si è attestata al 23%, stabile rispetto al marzo dell’anno precedente13.

Il Gruppo si è confermato l’editore multimediale leader in Italia, proseguendo nel periodo le attività di coinvolgimento e di rafforzamento delle proprie community: nel print con 10,2 milioni di lettori[10]; nel web con una reach nel mese di marzo 2021 pari all’80% e circa 32,8 milioni di utenti unici[11] in crescita di oltre il 4% rispetto al 2020; nei social con una fanbase di 39,2  milioni[12] al 31 marzo 2021.

L’area Media ha registrato ricavi per 46,8 milioni di euro, in calo del 7,5% rispetto a 50,6 milioni di euro di pari trimestre dell’esercizio precedente. Le attività digitali, che rappresentano circa il 17% dei ricavi complessivi dell’area, hanno mostrato, nel trimestre, una crescita significativa pari al 36%, favorita anche dal consolidamento di Hej!, società attiva nel segmento del tech advertising.

In particolare:

  • i ricavi diffusionali sono risultati in calo del 7,3%, con una performance migliore delle testate televisive (-4% circa a copie);
  • i ricavi pubblicitari sono risultati complessivamente in crescita del 3,2%, grazie al contributo della raccolta sui brand digitali (+18,2% a perimetro omogeneo) e al contributo della neo acquisita Hej! che hanno più che compensato la contrazione della raccolta print (-31%);
    È importante rilevare come l’incidenza dei ricavi digital sul totale dei ricavi pubblicitari si attesti al 66% del totale (dal 48% del primo trimestre 2020), grazie alla rilevante crescita alla quale ha anche contribuito il consolidamento di Hej!
  • i ricavi derivanti dai prodotti collaterali sono risultati in riduzione del 34% circa rispetto al primo trimestre 2020, principalmente per lo straordinario successo nello scorso anno di iniziative musicali e per la ridotta disponibilità di titoli in DVD dovuta alle mancate uscite cinematografiche causate dalla pandemia;
  • gli altri ricavi, che includono i ricavi relativi all’attività di distribuzione, hanno registrato un incremento pari al 5,6% rispetto al primo trimestre 2020.

L’EBITDA adjusted dell’area Media si è attestato a 2 milioni di euro, stabile rispetto ai primi tre mesi del 2020, grazie in particolare alla crescita delle attività digitali e al proseguimento delle misure di contenimento dei costi operativi che hanno consentito di limitare l’impatto negativo sulla redditività derivante dal calo delle attività print.
L’EBITDA reported è risultato pari a 2 milioni di euro, in crescita rispetto a 1,8 milioni di euro del primo trimestre 2020 grazie all’assenza nel periodo in esame di componenti non ricorrenti.

L’EBIT è risultato positivo per 0,4 milioni di euro rispetto a un dato negativo di 0,1 milioni di euro al 31 marzo 2020, anche per effetto di minori ammortamenti per complessivi 0,3 milioni di euro dovuti principalmente agli effetti delle svalutazioni effettuate nel corso dell’esercizio 2020.

AVVIO DEL PROGRAMMA DI ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE A SERVIZIO DEI PIANI DI PERFORMANCE SHARE 2021-2023, 2020-2022 E 2019-2021
Il Consiglio di Amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. ha approvato l’avvio di un programma di acquisto di azioni proprie, di cui all’art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014, da eseguirsi in conformità alle condizioni e modalità, già oggetto di informativa al pubblico, deliberate dall’Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 27 aprile 2021 che ha, tra l’altro, autorizzato:

  • l’acquisto e la disposizione di azioni proprie per un importo massimo pari allo 0,39% del capitale sociale volto a dotare, nel triennio, la Società delle 1.023.731 di azioni necessarie per adempiere agli obblighi connessi al Piano di Performance Share 2021-2023, istituito dalla medesima Assemblea ai sensi dell’art. 114 bis del TUF;
  • la continuazione del programma di acquisto di azioni proprie da destinare al servizio del Piano di Performance Share 2019-2021 e del Piano di Performance Share 2020-2022, con le modalità ed entro i limiti di cui ai relativi Regolamenti.

Ai sensi del Regolamento delegato 2016/1052/UE si riportano, di seguito, i dettagli del programma di acquisto:

  • Finalità del programma

Il programma è finalizzato esclusivamente all’acquisto di azioni proprie Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. da destinare a servizio del Piano di Performance Share 2021-2023, del Piano di Performance Share 2020-2022 e del Piano di Performance Share 2019-2021.

  • Importo massimo in denaro allocato al programma

Gli acquisti saranno effettuati a un corrispettivo unitario minimo non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente all’operazione di acquisto, diminuito del 20%, e massimo non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente all’operazione di acquisto aumentato del 10%. La definizione dei volumi e dei prezzi unitari di acquisto sarà comunque effettuata secondo le condizioni regolate dall’art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052. In particolare, non potranno essere acquistate azioni a un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e il prezzo dell’offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l’acquisto. In termini di volumi, i quantitativi giornalieri di acquisto non eccederanno il 25% del volume medio giornaliero degli scambi del titolo Mondadori nei 20 giorni di negoziazione precedenti le date di acquisto.

  • Numero massimo di azioni da acquistare

Gli acquisti avranno ad oggetto un massimo di n. 860.000 azioni ordinarie (pari allo 0,3289%) del capitale sociale, destinate al servizio del Piano di Performance Share 2021-2023, del Piano di Performance Share 2020-2022 e del Piano di Performance Share 2019-2021, con le modalità ed entro i limiti di cui ai relativi regolamenti.

Il numero massimo complessivo di azioni oggetto del programma è quindi contenuto nel limite del 10% del capitale sociale indicato dall’Assemblea del 27 aprile 2021, tenuto anche conto delle n. 1.838.326  azioni proprie, pari allo  0,7031% del capitale sociale, già detenute dalla Società.

  • Durata del programma

Il programma di acquisto decorre dal 14 maggio 2021 e si concluderà con l’Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, scadenza dell’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie deliberata dall’assemblea del 27 aprile 2021.

Il programma di acquisto potrà essere rinnovato previa successiva ulteriore autorizzazione assembleare.

  • Modalità attraverso le quali gli acquisti potranno essere effettuati

Il programma di acquisto sarà coordinato ed eseguito da un intermediario abilitato che effettuerà gli acquisti in piena indipendenza e senza alcuna influenza da parte di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. per quanto riguarda la tempistica degli acquisti medesimi.

Gli acquisti saranno effettuati nel rispetto del combinato disposto dell’art. 132 del D. Lgs 58/1998 e dell’art. 5 del Regolamento UE 596/2014, dell’art. 144-bis del Regolamento Emittenti e della normativa comunitaria e nazionale in materia di abusi di mercato (ivi incluso il Regolamento Delegato (UE) 2016/1052), in conformità con quanto deliberato dalla citata Assemblea del 27 aprile 2021.

Eventuali successive modifiche al programma di acquisto verranno tempestivamente comunicate dalla Società.
Le operazioni effettuate formeranno oggetto di informativa al mercato nei termini e con le modalità di cui alla normativa vigente.
Per le informazioni relative ai Piani di Performance Share citati si rimanda ai documenti informativi redatti ai sensi dell’art. 114 bis del D.Lgs. 58/1998 e dell’art. 84 bis del regolamento Consob 1197/1999 e disponibili sul sito www.gruppomondadori.it (sezione Governance) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info (www.1Info.it).

I risultati al 31 marzo 2021, approvati in data odierna dal Consiglio di Amministrazione, saranno illustrati dall’Amministratore Delegato del Gruppo Mondadori, Antonio Porro, e dal CFO Alessandro Franzosi nel corso di una conference call alla comunità finanziaria prevista oggi, 13 maggio 2021, alle ore 15.00.
La relativa documentazione sarà disponibile in contemporanea sul sito www.gruppomondadori.it (sezione Investors) e su 1Info (www.1info.it).

I giornalisti potranno seguire lo svolgimento della presentazione, esclusivamente in ascolto, collegandosi al numero a loro dedicato +39.028020927, e via web in modalità audio registrandosi al link https://hditalia.choruscall.com/?calltype=2&info=company.

Il resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2021 sarà messo a disposizione sul meccanismo di stoccaggio autorizzato (www.1Info.it) e su www.gruppomondadori.it (sezione Investors) in data 14 maggio 2021.

PUBBLICAZIONE VERBALE ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. informa che è disponibile presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (www.1info.it), sul sito www.gruppomondadori.it (sezione Governance) e presso la sede legale della società il verbale dell’Assemblea ordinaria degli Azionisti del 27 aprile 2021.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Alessandro Franzosi, dichiara ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza che l’informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili della Società.

In allegato (nel pdf completo):

  1. Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata;
  2. Conto economico consolidato;
  3. Cash flow di Gruppo;
  4. Glossario dei termini e degli indicatori alternativi di performance utilizzati.

 

[1] Fonte: GFK, Marzo 2021 (dati a valore di mercato)

[2] Il paragone con l’esercizio 2020 risente infatti della chiusura imposta a tutte le librerie dal mese di marzo: a partire dal 12 marzo e fino alla fine di aprile, l’applicazione delle disposizioni governative in materia di contenimento del fenomeno pandemico, ha infatti comportato la chiusura, sull’intero territorio nazionale, delle librerie e, in una fase iniziale, anche il canale online ha dovuto praticare delle limitazioni alla consegna dei libri derivanti dalla necessità di privilegiare la distribuzione di beni di prima necessità.

[3] Fonte: AIE, Libro Bianco del Cepell, 2021

[4] La monetizzazione di tale partecipazione ha generato una plusvalenza complessiva (2019-2021) pari a 1,1 milioni di euro.

[5] Fonte: GFK, Marzo 2021 (dati a valore di mercato)

[6] Fonte: GFK, Marzo 2021 (classifica a valore di copertina)

[7] Ricavi prodotto escluso ricavi Club

[8] Fonte: Nielsen, marzo 2021

[9] Fonte interna: Press di, marzo 2021, a valore

[10] Fonte: Audipress 2021

[11] Fonte: Comscore, marzo 2021

[12] Fonte: Shareablee + elaborazioni interne

Gruppo Mondadori: sottoscritto nuovo contratto di finanziamento in pool per un importo complessivo di 450 milioni di euro

Condizioni economiche migliorative in termini di riduzione del costo medio annuo e di durata

Il Gruppo Mondadori comunica di aver sottoscritto un nuovo contratto di finanziamento per un importo complessivo di 450 milioni di euro con scadenza al 31 dicembre 2026, in sostituzione e ad ampliamento delle attuali linee di credito in scadenza al 31 dicembre 2022.

Tale finanziamento è composto da una linea Term Loan Amortizing di 95 milioni di euro, finalizzata a rimborsare il debito esistente; una linea Revolving (RCF) da 125 milioni di euro, per supportare il fabbisogno finanziario dell’attività ordinaria; una linea pari a 230 milioni di euro dedicata a potenziali acquisizioni, in coerenza con gli indirizzi strategici già comunicati al mercato.

Il nuovo contratto, sottoscritto con un pool di quattro banche (Banca Nazionale del Lavoro/BNP Paribas, Banco BPM, Intesa Sanpaolo e UniCredit, in qualità di Banche Finanziatrici e Mandated Lead Arrangers; UniCredit anche in qualità di Agente), prevede condizioni economiche migliorative rispetto a quelle applicate al contratto di finanziamento in pool stipulato il 22 dicembre 2017, in termini di minori tassi di interesse e di oneri accessori.

Il margine iniziale delle nuove linee di credito è pari a 70 bps (basis point), con una riduzione di 25 bps rispetto ai 95 bps attuali. Tale tasso potrà variare in funzione dell’evoluzione del rapporto tra PFN (Posizione Finanziaria Netta) e EBITDA consolidati ante IFRS16, tra un minimo di 70 bps e un massimo di 160 bps.
Al 31 dicembre 2020 il Gruppo Mondadori ha registrato una posizione finanziaria netta ante IFRS16 di -14,8 milioni di euro e un EBITDA reported ante IFRS16 di 69 milioni di euro.

Il covenant relativo al rapporto PFN/EBITDA consolidati ante IFRS16 è 3,25x per tutti gli esercizi, mentre il covenant dell’indebitamento finanziario netto non potrà superare l’importo massimo di 385 milioni di euro al 30 giugno 2021; 350 milioni di euro 30 giugno 2022; 315 milioni di euro al 30 giugno 2023; 280 milioni di euro al 30 giugno 2024; 245 milioni di euro al 30 giugno 2025; 210 milioni di euro al 30 giugno 2026.

Contestualmente all’erogazione del nuovo finanziamento, il Gruppo Mondadori provvederà al rimborso integrale del debito derivante dal contratto stipulato nel dicembre 2017 per 95 milioni di euro e alla cancellazione della linea Revolving esistente e non utilizzata, pari a 100 milioni di euro.

L’Assemblea degli azionisti approva il bilancio 2020

  • Nominato il Consiglio di Amministrazione:

  • MARINA BERLUSCONI PRESIDENTE
  • ANTONIO PORRO NUOVO AMMINISTRATORE DELEGATO DEL GRUPPO MONDADORI

  • Nominato il Collegio Sindacale

L’Assemblea degli Azionisti di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., riunitasi oggi sotto la presidenza di Marina Berlusconi, ha approvato il bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2020 ed esaminato il bilancio consolidato 2020 del Gruppo Mondadori.

Come già comunicato lo scorso 18 marzo, il risultato netto del Gruppo, al netto della quota di pertinenza di terzi, è positivo per 4,5 milioni di euro: tale risultato, che riflette un impairment di 26,5 milioni di euro, si confronta con l’utile di 28,2 milioni di euro del 2019 (che includeva il risultato negativo di 2,6 milioni di euro derivante dalle attività dismesse relative a Mondadori France).

L’Assemblea degli Azionisti ha deliberato, in conformità alla proposta del Consiglio di Amministrazione, di destinare l’utile netto di esercizio di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. al 31 dicembre 2020 (4.502.600,02 euro) interamente a riserva straordinaria, avendo la riserva legale già raggiunto il minimo legale, pari a un quinto del capitale sociale.

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL NUOVO AMMINISTRATORE DELEGATO ANTONIO PORRO
L’Assemblea ha provveduto alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione composto da 12 membri, che rimarrà in carica per tre esercizi fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

Il Consiglio è stato eletto sulla base delle liste presentate dall’azionista Fininvest S.p.A., titolare di n. 139.355.950 azioni corrispondenti al 53,299% del capitale sociale e al 69,853% dei diritti di voto, e da un raggruppamento di azionisti formato da società di gestione del risparmio e investitori istituzionali che detengono complessivamente n. 9.856.881 azioni pari al 3,769% del capitale sociale.

Il nuovo Consiglio di Amministrazione risulta così composto:

  • Marina Berlusconi (Presidente), Antonio Porro, Pier Silvio Berlusconi, Alessandro Franzosi, Elena Biffi, Danilo Pellegrino, Francesco Currò, Angelo Renoldi, Cristina Rossello, Paola Elisabetta Galbiati, Valentina Casella (tratti dalla lista di maggioranza presentata dall’azionista Fininvest S.p.A.);
  • Alceo Rapagna (tratto dalla lista di minoranza presentata da un raggruppamento di azionisti formato da società di gestione del risparmio e investitori istituzionali).

La lista di maggioranza ha conseguito l’80,202% dei voti espressi in Assemblea.

La composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta l’equilibrio tra i generi previsto ai sensi dell’art. 147- ter, comma 1-ter del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., riunitosi successivamente all’Assemblea e presieduto da Marina Berlusconi, ha nominato quale nuovo Amministratore Delegato Antonio Porro, conferendogli i relativi poteri di gestione.

Come comunicato lo scorso 10 novembre, la nomina di Antonio Porro, oltre che conforme agli esiti del piano di successione adottato dal Consiglio di Amministrazione, è coerente rispetto alle strategie del Gruppo orientate a una progressiva focalizzazione sul core business dei Libri.

Il Consiglio di Amministrazione ha quindi valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza, di cui all’art. 148 terzo comma del TUF e del Codice di Corporate Governance, in capo agli amministratori Elena Biffi, Paola Elisabetta Galbiati, Valentina Casella, Alceo Rapagna e Angelo Renoldi.

Nell’effettuare le proprie valutazioni il Consiglio ha fatto riferimento – tenuto conto tra l’altro di quanto previsto dall’art. 2 raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance – anche alla “Politica in materia di criteri di valutazione dei requisiti di indipendenza degli amministratori”, già adottata da Mondadori e disciplinante i criteri di significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali o remunerazioni aggiuntive, suscettibili di compromettere il requisito di indipendenza.

Con riferimento al consigliere Angelo Renoldi, il Consiglio – in considerazione dell’alto profilo professionale e del mantenimento in capo al medesimo della totalità degli ulteriori requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance – ha deliberato, in conformità anche al consolidato principio di prevalenza della sostanza sulla forma nelle valutazioni relative al già citato Codice, di disapplicare su base individuale il criterio, di cui alla raccomandazione 7 Lettera e) del Codice, relativa alla posizione di amministratore ricoperta per più di nove esercizi negli ultimi dodici esercizi.

Il Consiglio ha inoltre nominato i membri dei seguenti Comitati, in conformità con i principi fissati dal Codice di Corporate Governance:

  • Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità: Angelo Renoldi in qualità di Presidente (indipendente); Alceo Rapagna (indipendente); Cristina Rossello;
  • Comitato Remunerazione e Nomine: Angelo Renoldi in qualità di Presidente (indipendente); Elena Biffi (indipendente); Cristina Rossello;
  • Comitato Parti Correlate: Elena Biffi in qualità di Presidente (indipendente); Angelo Renoldi (indipendente); Paola Elisabetta Galbiati (indipendente).

Il Consiglio ha anche nominato, fino alla scadenza del mandato del Consiglio e quindi fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023:

  • Valentina Casella nella sua qualità di Lead Independent Director;
  • Alessandro Franzosi nel ruolo di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

I Consiglieri esecutivi sono: Marina Berlusconi in quanto il Presidente, pur privo di deleghe individuali di gestione, partecipa, di concerto con l’Amministratore Delegato, all’elaborazione delle strategie aziendali da sottoporre all’approvazione del Consiglio di Amministrazione, Antonio Porro (Amministratore Delegato) e Alessandro Franzosi, qualificato quale Amministratore Esecutivo in relazione agli incarichi direttivi nella Società connessi alla qualifica di Direttore Amministrazione Finanza e Controllo.

I curricula dei componenti del nuovo Consiglio di Amministrazione e l’ulteriore documentazione richiesta dalla normativa vigente sono disponibili nella sezione Governance del sito www.gruppomondadori.it.

Sulla base delle informazioni a disposizione della Società, si comunica che, alla data odierna, i Consiglieri che detengono partecipazioni nel capitale sociale di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. sono:

  • Pier Silvio Berlusconi n. 172.000 azioni;
  • Alessandro Franzosi n. 20.000 azioni;
  • Antonio Porro n. 120.610 azioni.

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE
L’Assemblea ha nominato anche il Collegio sindacale che risulta così composto:

  • Sara Fornasiero, in qualità di Presidente (tratta dalla lista di minoranza presentata da un raggruppamento di azionisti formato da società di gestione del risparmio e investitori istituzionali);
  • Ezio Maria Simonelli e Flavia Daunia Minutillo in qualità di Sindaci effettivi (tratti dalla lista di maggioranza presentata dall’azionista Fininvest S.p.A.);
  • Emilio Gatto e Annalisa Firmani, in qualità di Sindaci supplenti (tratti dalla lista di maggioranza presentata dall’azionista Fininvest S.p.A.);
  • Mario Civetta, in qualità di Sindaco supplente (tratto dalla lista di minoranza presentata da un raggruppamento di azionisti formato da società di gestione del risparmio e investitori istituzionali).

La lista di maggioranza ha conseguito l’80,202% dei voti espressi in Assemblea.

La composizione del Collegio sindacale rispetta l’equilibrio tra i generi previsto ai sensi dell’art. 148, comma 1-bis del TUF.

I curricula dei componenti del Collegio Sindacale e l’ulteriore documentazione richiesta dalla normativa vigente sono disponibili nella sezione Governance del sito www.gruppomondadori.it.

Sulla base delle informazioni a disposizione della Società, si comunica che, alla data odierna, nessun membro del Collegio Sindacale detiene partecipazioni nel capitale sociale di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.

Il Consiglio, sulla base delle dichiarazioni rese dal Presidente del Collegio Sindacale Sara Fornasiero, nonché dai Sindaci Effettivi, Ezio Maria Simonelli e Flavia Daunia Minutillo, e delle informazioni a disposizione della Società, ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza sia ai sensi dell’art. 148 terzo comma del TUF sia del Codice di Corporate Governance in capo ai componenti del Collegio Sindacale.

L’Assemblea degli Azionisti ha deliberato sulle seguenti ulteriori materie all’ordine del giorno:

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti
L’Assemblea ha approvato la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. L’Assemblea ha altresì deliberato in senso favorevole sulla seconda sezione della stessa Relazione.

Rinnovo dell’autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie
A seguito della scadenza del termine relativo alla precedente autorizzazione deliberata il 22 aprile 2020, l’Assemblea ha rinnovato l’autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie, al fine di mantenere applicabile la condizione di legge per eventuali piani di riacquisto e, conseguentemente, la facoltà di cogliere eventuali opportunità di investimento o di operatività sulle azioni proprie.
Alla data odierna Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. detiene in portafoglio complessive n. 1.838.326 azioni proprie, pari allo 0,703% del capitale sociale.

Si riportano di seguito, anche con riferimento alle disposizioni dell’art. 132 del D. Lgs. 58/1998 e dell’art. 144-bis del Regolamento Emittenti 11971/1999, le informazioni relative all’autorizzazione rilasciata dall’Assemblea.

Motivazioni
Le motivazioni per le quali è richiesta l’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie trovano fondamento nell’opportunità di attribuire al Consiglio di amministrazione la facoltà di:

  • utilizzare le azioni proprie acquistate quale eventuale corrispettivo dell’acquisizione di partecipazioni nel quadro della politica di investimenti della Società;
  • utilizzare le azioni proprie acquistate a fronte dell’esercizio di diritti, anche di conversione, derivanti da strumenti finanziari emessi dalla Società, da società controllate o da terzi, così come utilizzare le azioni proprie per operazioni di prestito, permuta o conferimento o anche al servizio di operazioni di carattere straordinario sul capitale od operazioni di finanziamento o incentivazione che implichino l’assegnazione o disposizione di azioni proprie;
  • compiere, direttamente o tramite intermediari, eventuali operazioni di investimento anche per contenere movimenti anomali delle quotazioni, per regolarizzare l’andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all’andamento del mercato, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti;
  • disporre eventualmente, ove ritenuto strategico per la Società, di opportunità di investimento o disinvestimento anche in relazione alla liquidità disponibile;
  • disporre delle azioni proprie a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell’articolo 114-bis del TUF, nonché da programmi di assegnazione gratuita di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione o di controllo dell’Emittente o di una società collegata o agli Azionisti.

Durata
La durata dell’autorizzazione all’acquisto è stabilita fino all’assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, mentre la durata dell’autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è accordata senza limiti temporali in ragione dell’assenza di previsioni al riguardo ai sensi delle vigenti disposizioni e dell’opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.

Numero massimo di azioni acquistabili
L’autorizzazione consente l’acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. del valore nominale di euro 0,26 cadauna in una o più volte in misura liberamente determinabile dal Consiglio di Amministrazione fino ad un numero massimo di azioni che – tenuto anche conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute, direttamente e indirettamente, in portafoglio –  non sia complessivamente eccedente  il 10% del capitale sociale ai sensi dell’art. 2357, comma 3, Codice Civile.

Modalità per l’effettuazione degli acquisti e indicazione del prezzo minimo e massimo
Gli acquisti verrebbero effettuati nel rispetto del principio di parità di trattamento degli azionisti previsto dall’art. 132 del TUF, secondo qualsivoglia delle modalità di cui all’articolo 144-bis del Regolamento Emittenti, da individuarsi di volta in volta, e da ogni altra normativa vigente, nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti.
Inoltre le operazioni di acquisto di azioni potranno essere effettuate anche con le modalità previste dall’art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 al fine di beneficiare, ove ne sussistano i presupposti, dell’esenzione di cui all’articolo 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato con riferimento all’abuso di informazioni privilegiate e manipolazione di mercato.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione, l’autorizzazione consentirebbe l’adozione di qualunque modalità opportuna per corrispondere alle finalità perseguite – ivi incluso l’utilizzo delle azioni proprie al servizio di piani di incentivazione azionaria e/o della cessione di diritti reali e/o personali e/o prestito titoli – da eseguirsi sia direttamente, sia per il tramite di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia.

Fermo restando che gli acquisti di azioni proprie verrebbero effettuati nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa anche comunitaria applicabile e dalle Prassi di Mercato Ammesse, il corrispettivo minimo e massimo di acquisto verrebbe determinato per un prezzo unitario non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l’operazione di acquisto, diminuito del 20%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l’operazione di acquisto, aumentato del 10%.
Si applicherebbero comunque, in termini di prezzi di acquisto, le ulteriori condizioni di cui all’art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 sopra richiamate.
In relazione al disposto dell’art. 2357, comma 1, del Codice Civile, gli acquisti verrebbero comunque effettuati nei limiti della riserva disponibile “riserva straordinaria” quale risultante dall’ultimo bilancio regolarmente approvato.

In ogni caso, gli acquisti verrebbero effettuati, in termini di definizione dei volumi e dei prezzi unitari, in conformità alle condizioni regolate dall’art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, e in particolare:

  • non verranno acquistate azioni a un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e il prezzo dell’offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l’acquisto;
  • in termini di volumi, non verrà acquistato in ogni giorno di negoziazione un volume superiore al 25% del volume medio giornaliero degli scambi del titolo Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. nei 20 giorni di negoziazioni precedenti alle date di acquisto.

Gli acquisti inerenti l’attività di sostegno della liquidità del mercato, saranno anche effettuati in conformità alle condizioni previste dalle Prassi di Mercato Ammesse.

Piano di performance share 2021-2023
L’Assemblea degli Azionisti riunitasi oggi ha approvato, ai sensi dell’art. 114-bis del D. Lgs. 58/1998 e in continuità con l’introduzione dello strumento performance share approvata negli scorsi esercizi per la remunerazione di medio-lungo termine degli amministratori esecutivi e dei dirigenti strategici, l’istituzione di un Piano di Performance Share per il triennio 2021-2023 riservato al neo nominato Amministratore Delegato, al CFO – Consigliere esecutivo e ad alcuni manager della Società che abbiano in essere un rapporto di lavoro e/o amministrazione con la Società o con le società controllate dalla stessa alla data di attribuzione delle azioni, in conformità alle condizioni già comunicate al mercato lo scorso 18 marzo 2021, ai sensi dell’art. 84 bis comma 1 del Regolamento Emittenti 11971/1999.

Per la descrizione in dettaglio del Piano di Performance Share 2021-2023, dei soggetti destinatari e degli elementi essenziali relativi alle caratteristiche del regolamento del suddetto piano, si rinvia al Documento Informativo redatto dall’organo amministrativo ai sensi del regolamento Consob n.11971/1999 e alla relazione illustrativa, pubblicati sul sito internet della Società www.gruppomondadori.it nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti.

Il verbale dell’Assemblea degli Azionisti odierna sarà messo a disposizione del pubblico secondo modalità e termini di legge.

 

Pubblicazione liste per le nomine del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. informa che sono disponibili presso la sede legale, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info (www.1info.it) e sul sito www.gruppomondadori.it (sezione Governance) le liste per le nomine del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale depositate dall’azionista Fininvest S.p.A., titolare di n. 139.355.950 azioni corrispondenti al 53,299% del capitale sociale e al 69,853% dei diritti di voto, e da un raggruppamento di azionisti formato da società di gestione del risparmio e investitori istituzionali che detengono complessivamente n. 9.856.881 azioni pari al 3,769% del capitale sociale, corredate dalla documentazione di cui al regolamento Consob n.11971/1999 e allo statuto sociale.

Gli azionisti facenti parte del raggruppamento di società di gestione del risparmio e di investitori istituzionali hanno depositato unitamente alle liste, anche ai sensi della comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, dichiarazioni attestanti l’assenza di rapporti di collegamento e/o di relazioni significative con i soci che detengono anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, come previsto dagli articoli 147-ter III comma, 148 II comma del TUF e 144 quinquies del Regolamento Emittenti.

Candidati alla carica di amministratore

  • Lista presentata dall’azionista Fininvest S.p.A.:
1 Marina Berlusconi 7 Francesco Currò
2 Antonio Porro 8 Angelo Renoldi*
3 Pier Silvio Berlusconi 9 Mario Resca
4 Alessandro Franzosi 10 Cristina Rossello
5 Elena Biffi* 11 Paola Elisabetta Galbiati*
6 Danilo Pellegrino 12 Valentina Casella*

 

  • Lista presentata da un raggruppamento di azionisti formato da società di gestione del risparmio e investitori istituzionali:
1 Alceo Rapagna*
2 Lucia Predolin*

 

(*) Candidati che dichiarano di poter assumere la qualifica di amministratore indipendente

Candidati per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale

  • Lista presentata dall’azionista Fininvest S.p.A.:
Sindaci effettivi
1 Ezio Maria Simonelli
2 Flavia Daunia Minutillo
3 Francesco Vittadini

 

Sindaci supplenti
1 Annalisa Firmani
2 Emilio Gatto
3 Tommaso Casale

 

  • Lista presentata da un raggruppamento di azionisti formato da società di gestione del risparmio e investitori istituzionali:
Sindaci effettivi
1 Sara Fornasiero

 

Sindaci supplenti
1 Mario Civetta

 

L’Assemblea ordinaria per le nomine del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale è convocata per martedì 27 aprile 2021 (28 aprile in eventuale seconda convocazione).

Si informa che sono inoltre disponibili presso la sede legale, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info (www.1info.it) e sul sito www.gruppomondadori.it (sezione Governance) le proposte di deliberazione che l’azionista Fininvest S.p.A. ha formulato in ordine al numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, alla sua durata in carica, alla determinazione dell’emolumento spettante al medesimo oltre che quello relativo al Collegio Sindacale.